Certificación de aumento de capital de una sociedad anónima, aportación dineraria con PRIMA, acordado en Junta General UNIVERSAL

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de aumento de capital con prima, adoptado en una Junta General UNIVERSAL de S.A. con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Notas previas
    • 3.3 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.4 Especialidad de aportación dineraria
    • 3.5 Reglas especiales en el caso de haber prima de emisión
    • 3.6 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.7 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.8 Nota fiscal ampliación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Ampliar el capital social. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta concreta presentada a la Junta por el órgano de administración:

1.- Ampliar el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * acciones nominativas, (o al portador) de * de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo una prima de emisión total de * EUROS, es decir * Euros por acción; las nuevas acciones quedan numeradas del * al *, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora circulantes, representadas por títulos. 

Después de esta Ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros. 

2.- Atendida la circunstancia de celebrarse esta Junta con carácter de Universal y por estar presentes la totalidad de los socios de la Compañía, se ofrecen las nuevas acciones a los socios, a fin de que éstos, si lo desean, puedan ejercitar su derecho de suscripción preferente en proporción a los porcentajes en los que son titulares del capital social de la Sociedad

Los socios renuncian en este acto a su derecho de suscripción preferente, aprobándose por unanimidad que la suscripción de las nuevas acciones se lleve a cabo de la siguiente manera por las siguientes personas, (si no son socios añadir: que han sido expresamente invitadas a la presente Junta), todas de nacionalidad y residencia española:

Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * suscribe * acciones números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de emisión de las acciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.

Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * suscribe * acciones números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de emisión de las acciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.

(Etc.)

Las cantidades desembolsadas pasan todas a la Caja Social y se ingresarán en Cuenta de la Sociedad en concepto de ampliación de Capital para obtener la pertinente certificación y poder otorgar la escritura de Ampliación de Capital.

En consecuencia, se declaran íntegramente suscritas y desembolsadas en este mismo acto las acciones emitidas con ocasión del aumento de capital, con efectos al día de hoy, fecha en que entran en vigor los derechos y obligaciones inherentes a ellas.

3.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al *, que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

(Si las acciones son nominativas) 4.- Se acuerda hacer constar en el Libro Registro de acciones nominativas, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital, la titularidad de las nuevas acciones emitidas.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Notas previas

Se ha redactado el modelo sobre la base de que han asistido todos los socios y todos han manifestado su renuncia al derecho de preferente adquisición, aceptando ya la ampliación con prima.

En el caso de aportación dineraria de una S.A. caben varios sistemas: a) Junta que acuerda la ampliación y por concurrir todos los socios, sea Universal o convocada, se suscribe sin más; b) Junta que acuerda una ampliación e inicia el proceso para que los socios en el plazo mínimo de un mes desde la publicación en el Borme, puedan concurrir a la ampliación: lo regula el art. 304 de la Ley de Sociedades de Capital de la Ley de Sociedades de Capital y siguientes (antes art. 158 de LSA) y para las cotizadas el art. 503 de la Ley de Sociedades de Capital fija el plazo de 15 días); c) que la Junta (universal o convocada) delegue en el órgano de administración para que éste en una o varias veces acuerde la ampliación: es el caso del llamado capital autorizado.

Nada, sin embargo, impide que en la Junta en que asistan todos los socios, todos renuncien a su derecho de preferencia o hagan uso de él y den su conformidad a los acuerdos. Este es el supuesto de este Formulario.

Reglas generales del aumento de capital en una S.A.

Naturalmente son de aplicación...

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