Certificación del acuerdo de reducción de capital para restituir aportaciones. Junta General Universal de una S.L.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de reducción de capital para restituir aportaciones, adoptado en una Junta General Universal de una S.L. con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 3.2 Reducción mixta
    • 3.3 Reducción para restituir aportaciones
    • 3.4 Protección de los acreedores
    • 3.5 Adquisición de participaciones por debajo del nominal
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:1.- Reducir el capital restituyendo aportaciones a los socios 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales.- 3.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se REDUCE el capital social de * SL en la cuantía de * EUROS, es decir, hasta la suma de * EUROS.

Opción 1.- Esta reducción de capital tiene por finalidad la restitución de aportaciones a los socios, a razón de * (ejemplo 200) EUROS por participación social.

La reducción de capital se efectúa mediante la disminución por igual del valor nominal de todas y cada una de las participaciones sociales en * (en el ejemplo 200) EUROS, pasando a ser el valor nominal de * EUROS por participación social (el anterior menos la disminución por participación).

Opción 2.- La ejecución de la reducción de capital se lleva a cabo amortizando las participaciones números * a *, ambos inclusive, las cuales quedan anuladas y se reenumeran las restantes, de forma que en lo sucesivo el total de participaciones que quedan son adjudicadas a los socios en la forma siguiente: Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, queda titular ahora de las participaciones números * a *, ambos inclusive; Don .... ídem.).

SEGUNDO: La identidad de los socios y el importe total de las aportaciones que se les ha restituido es el siguiente:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * recibe en este acto un total de * Euros, y a consecuencia de esta restitución queda con las mismas participaciones de que era titular, quedando reducido el valor nominal de cada una de ellas en la forma indicada (o anulándose sus participaciones números * a *, ambos inclusive).

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * * recibe * un total de * Euros, y a consecuencia de esta restitución queda con las mismas participaciones de que era titular, quedando reducido el valor nominal de cada una de ellas en la forma indicada (o anulándose sus participaciones números * a *, ambos inclusive).

(Etc.)

TERCERO. Se hace constar expresamente que los Estatutos sociales no reconocen a los acreedores el derecho de oposición por lo que:

-. Opción 1.- Los socios quedan responsables en los términos del art. 331 de la Ley de Sociedades de Capital.

-. Opción 2.- La sociedad ha constituido la reserva prevista en el art. 332 de la Ley de Sociedades de Capital.

CUARTO.- Como consecuencia de la reducción de capital SE MODIFICA el ARTICULO * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

ARTICULO *.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números uno al *, ambos inclusive, de * EUROS de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Normas generales de reducción de sociedad limitada

1.- Límite general: No debe olvidarse que al reducir el capital no podrá éste quedar por debajo del mínimo legal, salvo que haya simultánea ampliación (Véase el art. 343 de la LSC, antes art. 83 de la LSRL).

2.- Mayorías: El número 1 del art. 199 de la LSC, (antes número 2 del art. 53 de la LSRL), dice:

«1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social

-. Si la reducción no afecta por igual a todas las participaciones en la escritura debe expresarse que todos los socios han prestado su consentimiento a esta forma, (art. 329 de la LSC, antes número 2 del art. 79 de la LSRL) y art. 201 del RRM); recordemos: todos y la misma regla lógicamente se aplicará si afecta a todas las participaciones pero en cuantía distinta(devolviendo más cantidad a unas que a otras).

Acuerdo separado

En todo caso de reducción debe prestarse atención a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que creó el art. 197 bis de la LSC, que exige que el acuerdo se adopte en votación separada, diciendo:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

3.- La Escritura: Toda escritura de reducción debe indicar la finalidad y su cuantía: (art. 201 del Reglamento del Registro Mercantil).

Además, conforme al número 6. del art. 201 del Reglamento del Registro Mercantil una cosa es el acuerdo de reducción y otra su ejecución, que pueden constar en escrituras separadas. El presente modelo recoge el caso de ejecución en la misma escritura.

4.- ANUNCIOS: No se precisan a no ser que los Estatutos hayan previsto la previa notificación a los acreedores y éstos no sean conocidos (exige la notificación el número 2 del art. 333 de la LSC, según redacción dada por el el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, (art. no alterado por la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas) y que dice

«2. Esta notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista en un diario de los de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad.»

5.- Plazo de ejecución del acuerdo

El art. 318 de la LSC dispone que el acuerdo de la junta expresará, entre otros puntos, el plazo de ejecución; hay que entender que en el acuerdo de la Junta deberá constar que se señala para la ejecución del acuerdo de reducción el plazo de *. Y el...

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