Acta notarial para asistir a junta general de una sociedad

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Acta por la que se requiere al Notario para que levante Acta de una Junta General de una Sociedad y sus acuerdos.-

 
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Contenido
  • 1 Modelo
  • 2 Comentario
    • 2.1 Para aceptar el requerimiento
    • 2.2 Indicaciones
    • 2.3 Reglas generales
    • 2.4 Efectos de la falta del acta notarial requerida
  • 3 Jurisprudencia citada
  • 4 Legislación citada
Modelo

NUMERO *.

EN *, a *.

Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *, y en solicitud de la presente acta,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Interviene en nombre propio (o en nombre y representación de la compañía mercantil «* S.A.» (o S.L.), domiciliada en *, C.I.F. *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * Don * el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, folio *, hoja número *).

Se halla facultado para este otorgamiento por su cargo de Administrador Solidario, (detallar en otro caso, perosi se trata de Consejo de Administración, hará falta acuerdo del Consejo debiendo protocolizarse la certificación) cargo para el que fue designado por un plazo de * por acuerdo de la Junta General de * y elevado a público en la escritura de * autorizada por el Notario Don *, el día *.

Le identifico por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal, y teniendo, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para instar la presente Acta de presencia y DICE:

I.- Que por * ha sido convocado Junta Extraordinaria a celebrar en el domicilio social a las * horas del día * de * en primera convocatoria y a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, el día * del mismo mes y año.

II.- Que tanto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del día * como en el Periódico * (nombre del Periódico) de * del día, constan publicados los anuncios de convocatoria de la Junta General (Ordinaria o Extraordinaria) a que se refiere el apartado que precede. Me exhibe el compareciente los pertinentes ejemplares de cada una de las publicaciones expresadas, del que incorporo a esta matriz fotocopia que reproduce fielmente su original respectivo.

III.- Y que me requiere a mí, el Notario para que levante Acta de la Junta General Extraordinaria de accionistas (o de socios en caso de Limitada) de la compañía mercantil «*» a celebrar el día * de * de * de este año, a * horas y en primera convocatoria, o en su caso, el siguiente día, a la misma hora y en segunda convocatoria, (en limitadas no cabe segunda convocatoria), personándome al efecto en el domicilio *.

ACEPTO.

Cumpliré consignando su resultado por Diligencia o Diligencias a continuación.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al (a la) compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.- Se han hecho las reservas y advertencias legales.

Le leo, por su elección, la presente Acta, advertido/a de su derecho a leerla por sí, del que no usa y, tras hacerles las oportunas explicaciones verbales para su cabal conocimiento, manifiestan quedar enterado/a, la acepta, se ratifica y firma.

Yo, el Notario, Doy fe de que el consentimiento ha sido libremente prestado y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del (de la) otorgante.

Queda extendida en un total de * folios de papel notarial, el primero con el número * y los demás con los números siguientes en orden correlativo. (o anteriores en orden correlativo).

Y de su contenido, DOY FE.

DILIGENCIA:

En *, el día * del mismo mes y año y siendo las * horas me persono en *, al objeto de levantar el Acta interesada.

I.- Hago constar que los datos a que se refieren los puntos 2º y 3º del apartado 1 del art. 97 del Reglamento del Registro Mercantil ya figuran en el requerimiento y en la fotocopia de los anuncios que han quedado unidos a esta matriz.

Están presente en la sala: Don * y Don * y Doña *; el Letrado Don * quien representa * (etc., etc.).

Actúa de Presidente, Don * quien me acredita su identidad, siendo sus datos personales los siguientes: mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * y actúa de Secretario Don/ña * mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *

II.- El Presidente Don/ña declara válidamente constituida la Junta y manifiesta:

a) que en los casos en que hable el letrado Don * es como si hablara por él mismo, asumiendo todas sus palabras;

b) que la lista de socios asistentes con derecho a voto es la siguiente:

Don *, titular de * (acciones o participaciones).

Don *, titular de * (acciones o participaciones,).

(Etc.)

Están, pues, * socios que representan el * del capital social y están representados * socios que ostentan el *% del capital social. Por tanto, entre presente y representado está el 100% del capital social.

III.- Pregunto a todos los asistentes si se formula alguna reserva o protesta sobre las manifestaciones del Presidente en cuanto a la validez de la Junta y número de socios con derecho a voto que concurren, en la forma antes indicada y su participación en el capital social.

(Recogida de manifestaciones)

IV.- Seguidamente la Presidencia procede a la lectura del Primer orden del día, que aquí se da por reproducido.

El Presidente propone que se apruebe el punto primero del Orden del día. Se procede a la votación y el Presidente manifiesta que han votado a favor * (acciones/participaciones) y en contra * por lo que la propuesta queda aprobada (o en su caso no aprobada).

(Se transcribirá, en su caso, la oposición al resultado), añadiendo: El Presidente, no obstante la oposición anterior, declara aprobado el Primer Punto del orden del día.

Y así sucesivamente.-

XX Punto del orden del día: caso de estar previsto lectura y aprobación del Acta; se hace constar: «El Presidente manifiesta que no procede entrar en el debate de este punto del orden del día, al haber intervenido Notario en esta Junta», por lo que declara finalizada ésta y levanta la sesión, siendo las * horas y * minutos.

Y yo, el Notario, redacto esta Diligencia, de acuerdo con las notas tomadas, el mismo día en el mismo pliego del requerimiento y en * folios de papel notarial, números *.

Y de su contenido, DOY FE

Comentario Para aceptar el requerimiento

El Notario DEBERÁ COMPROBAR:

1.- LA LEGALIDAD DE LA CONVOCATORIA:

-. Forma: El art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital (antes núm. 1 art. 97 de la LSA), ha sufrido diversas modificaciones: Interesa ahora la redacción dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital:

«Artículo 173.

Forma de la convocatoria
1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
2. En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
3. Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.»

En consecuencia, hay que tener en cuenta los estatutos actuales de cada sociedad y las nuevas sociedades, pueden a) acogerse al sistema legal (anuncio en la web y mientras no esté creada, inscrita y publicada en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social); b) establecer un procedimiento sustitutivo (procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad); c), en todos los casos: mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad. Además está la norma especial para los socios que residan en el extranjero.

2).- ANTELACIÓN.-

a.1. Hasta la ley 19/2005 de 14 de noviembre el art. 97 de la LSA decía:

«1. La junta general ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un 15 días antes de la fecha fijada para su celebración».

a.2. Pero la citada ley 19/2005 modificó el plazo; ahora dice el art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital:

«Plazo previo de la convocatoria. 1. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada. Queda a salvo lo establecido para el complemento de convocatoria. 2. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos».

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