Certificat de l'acord de reducció de capital per pèrdues, equilibrant el patrimoni. Junta general d'una SL. Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de reducció de capital d'una SL per pèrdues i per tal d'equilibrar el patrimoni adoptat en una junta general degudament CONVOCADA per anuncis i amb estudi de la normativa aplicable a aquesta classe de certificats.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes generals
    • 3.2 Normes de reducció
    • 3.3 Reducció per a equilibrar el patrimoni SL
    • 3.4 Reduccions mixtes
    • 3.5 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció de capital per equilibrar el patrimoni 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.- Delegació de facultats. Nota: el text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.)

Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

H.- L'administració va indicar:

1.- Que per * (indicar la persona o societat que ha fet l'auditòria), ha efectuat un informe d'auditoria sobre el balanç i la situació de la societat * SL, tancat el dia *. (Si la societat està obligada a auditar comptes, ha de ser redactat per l'auditor nomenat per la societat, i si no ho està, per l'auditor nomenat per l'òrgan d'administració).

2.- Que sobre la base d'aquesta auditoria, l'òrgan d'administració ha convocat aquesta junta general per a la seva aprovació.

3.- Que es proposa a la junta l'aprovació de la següent proposta: «Es proposa la reducció de capital, disminuint el valor de cada participació en * euros, amb la qual cosa:

* participacions x * euros/participació = * euros de reducció.

El capital resultant, una vegada operada la reducció, quedaria així:

* participacions x * euros/participació = un capital de * euros.

Amb això, quedaria comptabilitzada una pèrdua residual de * euros i completament restablert l'equilibri patrimonial de la companyia.»

II.- Després de la pertinent deliberació s'adopten els següents acords:

PRIMER. Es redueix el capital social de * SL en la quantia de * euros.

Aquesta reducció de capital té per finalitat aconseguir l'equilibri patrimonial entre el capital social, reduït a conseqüència de pèrdues, i el patrimoni social. I es porta a terme reduint el valor nominal de cada participació a raó de * (exemple 200) euros per participació social.

SEGON.- La reducció s'ha realitzat amb base al balanç abans indicat que s'aprova en aquest acte (o que ja va ser aprovat per la junta en sessió del dia * ), del que resulta que la societat no té reserves de cap classe.

TERCER. - Com a conseqüència de la reducció de capital aquí formalitzada, es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

QUART.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Normes generals

Junta CONVOCADA

A l'Acta de la Junta es farà constar:

1.- Transcripció literal de la nova redacció. Cal tenir present que la nova redacció ha de recollir l'article complet, és a dir, NO S'ADMET que, si en l'acord consta que es modifica parcialment un Article, després no s'indiqui com queda el total Article.

2.- Referència a LA CONVOCATÒRIA.

FORMA: segons l'art. 173 de la LSC de la Ley de Sociedades de Capital:

1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

2. En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

3. Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad».

L'anunci de la convocatòria haurà hagut de manifestar el dret dels socis a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació proposada (l'art. 196 de la LSC -abans art. 51 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada-).

WEB: en cas d'existir i constar en els estatuts la forma de la convocatòria amb publicació a la web de la societat...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA