Escritura declarando la unipersonalidad sobrevenida de una S.L.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura declarando la Unipersonalidad SOBREVENIDA de una sociedad LIMITADA.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Normas
    • 3.2 Doctrina de la DGRN
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que entra en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107,124,128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC. (En especial se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en calidad de Secretario (o Administrador único, solidario, dos mancomunados, Presidente o simplemente miembro) del Consejo de Administración en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L. con CIF número B-*, domiciliada en *, , constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *; adaptada a la legislación vigente en escritura otorgada ante el Notario *, el día *. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de* al Tomo *, folio *, hoja número *, inscripción *ª.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.  Manuel Faus. Constitución SA.  2010-09-09.

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Fue nombrado consejero, por un plazo indefinido (o por * años) según acuerdo de la Junta General de la compañía, de fecha *, y Secretario (o Presidente) del Consejo de Administración, en sesión del consejo de la misma fecha, y elevado a escritura pública otorgada ante el Notario *, en fecha * e inscrita en el Registro Mercantil de *, causando la inscripción *.(o fue nombrado Administrador por tiempo....). He tenido a la vista la copia auténtica inscrita.

Sus facultades para este acto resultan de su expresado cargo, manifestando el compareciente que no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para la presente declaración.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad y tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta DECLARACIÓN DE UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDA y DICE:

Que declara que la Sociedad a que representa ha adquirido la condición de UNIPERSONAL.

La identidad del socio único es la siguiente (detallar datos del socio único, según sea persona física o jurídica, conforme al art. 38 del Reglamento del Registro Mercantil.)

El acto jurídico que ha ocasionado la Unipersonalidad ha sido (Ej. Escritura de compra autorizada por el Notario de *, Don *, el día *, en la cual el expresado socio único, que ya era titular de * participaciones, ha adquirido el resto de las participaciones de la Compañía; id. Herencia, etc.)

El Sr. compareciente me exhibe:

Opciones: Una de las tres siguientes:

1).- El Libro Registro de socios, donde compruebo la titularidad del socio único.

2).Testimonio notarial del Libro Registro de socios, que dejo unido a esta matriz, que acredita la titularidad del socio único.

3).- Certificación, que dejo unida a esta matriz, referida al Libro Registro de socios, expedida por (indicar certificante), cuya firma legitimo y que acredita la Unipersonalidad.  

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Yo el Notario hago constar expresamente que a los efectos de la Ley 10/2010, de 28 de abril, su resultado resulta del texto de la escritura que indica el único socio de la sociedad.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales he advertido al compareciente de la obligación de presentación de la documentación a liquidación dentro de plazo y la necesidad de inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil y, en general, de las responsabilidades tributarias que le incumbe en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones.

Le leo, por su elección, esta escritura, advertido de su derecho a leerla por sí, del que no usa y, tras hacerle las oportunas...

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