Transformación de sociedad civil en Sociedad limitada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura transformación de sociedad civil en sociedad limitada

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 COMENTARIO
    • 3.1 Transformación
    • 3.2 Requisitos de la transformación de sociedad civil en sociedad limitada
      • 3.2.1 Acuerdo
      • 3.2.2 Escritura
    • 3.3 Efectos de la transformación
    • 3.4 Transformación de sociedad limitada en sociedad civil
    • 3.5 Notas fiscales
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; hay que advertir que la Ley de Sociedades de Capital no regula en realidad la transformación, si bien la cita como una competencia de la Junta de las sociedades de capital (art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital) al fijar el quórum de asistencia (art. 194 de la LSC), al tratar de la posibilidad de reducir el capital por debajo del mínimo legal en caso de transformación (art. 343 de la LSC) y al indicar que es causa de separación (art. 346 de la LSC).

El texto tiene en cuentas las modificaciones posteriores. Puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107, 124, 128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC (en especial, se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 16 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y 529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del art. 273, todos de la LSC (en especial, se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de Escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

(Todos los socios):

Don *, mayor de edad, * (estado civil, si es casado se expresará su régimen económico matrimomial y si el de gananciales o de comunidad, el del cónyuge) , * (profesión o actividad) , de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF.

Don *, mayor de edad, * (estado civil, si es casado se expresará su régimen económico matrimomial y si el de gananciales o de comunidad, el del cónyuge), * (profesión o actividad) , de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *,.

Doña *, mayor de edad, * (estado civil, si es casado se expresará su régimen económico matrimomial y si el de gananciales o de comunidad, el del cónyuge) , * (profesión o actividad) , de nacionalidad española, vecina de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *,.

Intervienen en su propio nombre y derecho.

(El administrador o administradores de la sociedad civil si son distintos de los socios; si son socios se indicará quien o quienes son los administradores).

Y Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *, quien ( o se dirá el socio que sea administrador/es) interviene en nombre y representación de * Sociedad civil, de nacionalidad española, constituida mediante documento privado el día *… debidamente liquidado (o mediante escritura ante el Notario Don *, el día *,) con domicilio en * y con NIF *.

El objeto de la sociedad civil es * (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Acredita/n su cargo *.

De la documentación presentada, que me exhiben está debidamente liquidada y de la que se conservará copia en la Notaría, resulta el cargo del/los administrador/es, así como el domicilio expresado y el objeto de la sociedad. Ratifican todos los comparecientes que los datos identificativos de la sociedad son los antes indicados y, en especial, aseveran que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto de la sociedad civil le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Les identifico por sus expresados Documentos nacionales de Identidad; tienen, a mi juicio, según intervienen, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y DICEN:

I.- Que Don *, Don * y Don * son los únicos socios de la Sociedad Civil *, que tiene un capital de * euros, totalmente desembolsado y la participación de los interesado es la siguiente

Don * tiene una participación del *%.

Doña * tiene una participación del *%.

Etc.

II.- Que por acuerdo unánime de todos los socios OTORGAN:

PRIMERO.- Todos los socios aprueban el Balance de la sociedad civil, cerrado y presentado el día de ayer por el órgano de administración para la transformación y cuyo Balance me entregan y queda incorporado a esta matriz. en todo caso debe tratarse de balance cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la escritura de transformación, en cuyo caso se añadirá: Se ha informado a todos los socios sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo acaecidas desde la fecha del balance hasta el día de hoy.

SEGUNDO.- Se transforma la sociedad civil indicada en una sociedad de responsabilidad limitada, la cual pasará a denominarse *, SOCIEDAD LIMITADA.

Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente y que me es aportada, habiendo expresamente solicitado que no se obtuviera por mí, el Notario, en forma telemática (referencia, en su caso, a su obtención telemática: Obtenida por mi, el Notario, certificación en forma telemática del Registro Mercantil Central, que protocolizo, queda acreditado que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad con denominación idéntica a la de la presente.. (si constare inscrita la sociedad civilen el Registro Central, no se ha de obtener certificación y se hará constar, uniendo a la matriz el pertinente justificante)

TERCERO.- A los efectos prevenidos en el artículo 10 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que en este acto todos los socios prestan su consentimiento a la transformación que aquí se formaliza.

CUARTO.- En cumplimiento de lo establecido en el artículo 220 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el patrimonio social de la sociedad civil que se transforma a día de hoy cubre el capital y que todo el capital está desembolsado.

QUINTO.- El capital de * euros, íntegramente desembolsado, queda representado y dividido por * participaciones sociales de * euros de valor nominal cada una, que se adjudican a los socios en proporción a su capital en la sociedad civil que se transforma, tal como previene el artículo 12 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y en concreto las participaciones de la sociedad limitada corresponden de la forma siguiente:

Don *, mayor de edad..... titular de * participaciones sociales, números * a *, ambos inclusive.

Doña *, mayor de edad..... titular de * participaciones sociales, números * a *, ambos inclusive.

SEXTO.- Se aprueban los nuevos Estatutos por los que deberá regirse la sociedad de responsabilidad limitada, los cuales quedan redactados en los términos que se indican en * folios cumplimentados a dos caras, que incorporo a esta matriz.

SEPTIMO. Se declara el cese de los administradores de la sociedad civil que se ha transformado y se procede a nombrar el órgano de administración de la sociedad limitada; a dicho fin, los señores comparecientes por unanimidad determinan que inicialmente el órgano de Administración estará formado por dos Administradores solidarios. (otras alternativas: único, mancomunados, Consejo).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a Don ... y Don ..., cuyos datos personales constan en la comparecencia, por tiempo indefinido (o por el plazo estatutario de * años) y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni demás incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

(Si está previsto en los estatutos):

OCTAVO.- CREACION DE LA WEB DE LA SOCIEDAD: Los socios, por unanimidad, acuerdan la creación de la página WEB corporativa de la Sociedad, prevista en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital, y se delega en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la Web de la web corporativa; el órgano de administración lo deberá comunicar, una vez concretada, a todos los socios.”

Los socios aquí comparecientes y en relación con lo establecido en los Estatutos sociales, designan como cuentas de correo electrónico de cada uno de ellos y a todos los efectos, las siguientes: * (Nombre y cuenta.)

NOVENO. Bienes de especial importancia de los que era titular la sociedad civil y ahora lo será la sociedad limitada en que aquella se ha transformado:

(Detalle de los inmuebles o marcas, etc., en especial si a pesar de estar aportados en su día a la sociedad civil están inscritos a nombre de socios, quienes si procede, ratificarán la aportación).

(En su caso) DECIMO. REQUERIMIENTO.- Los comparecientes me requieren a mí, el Notario, para que notifique la presente transformación al Comité de empresa, en *, mediante entrega o envío por correo certificado con acuse de recibo de copia simple de esta Escritura; acepto y cumpliré consignando su resultado por diligencias a continuación

DECIMO.- MANIFESTACION ESPECIAL. -

Opción 1.- Si no hay acreedores...

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