Escritura de transformación de S.A. en S.L en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de Escritura DE TRANSFORMACIÓN DE UNA S.A. en S.L. Normas legales a tener en cuenta. JUNTA CONVOCADA.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Requisitos generales
    • 3.3 Especialidad en caso de transformación
      • 3.3.1 Convocatoria
      • 3.3.2 Acuerdo
      • 3.3.3 Otros Requisitos
    • 3.4 Casos especiales de transformación
    • 3.5 Notas fiscales
    • 3.6 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; hay que advertir que la Ley de Sociedades de Capital no regula en realidad la transformación, si bien la cita como una competencia de la Junta de las sociedades de capital (art. 160 de la Ley de Sociedades de Capital) al fijar el quórum de asistencia (art. 194 de la LSC), al tratar de la posibilidad de reducir el capital por debajo del mínimo legal en caso de transformación (art. 343 de la LSC) y al indicar que es causa de separación (art. 346 de la LSC).

El texto tiene en cuentas las modificaciones posteriores. Puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor, especialmente:

  • El 1-01-2016 en cuanto a la nueva redacción de los artículos 107, 124, 128, 264, 265, 266, 267, 270, 308, 353, 354, 355, 417 y 505 de la LSC (en especial, se sustituye en varios casos la intervención de un auditor por un experto independiente).

Y con efectos el 16 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y 529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del art. 273, todos de la LSC (en especial, se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de Escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. , con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número *. Deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporó a esta matriz, expedida por el Administrador único (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *) y que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en esta escritura.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y DICE:

A.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital: al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de sociedades de capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C. El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-Transformación de la Sociedad en Sociedad Limitada. 2.- Nuevos Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta, el informe sobre la misma, el balance de la sociedad cerrado el día *, (en su caso: el informe del auditor) el proyecto de escritura y de estatutos; asimismo, los socios podrán pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos, incluso por medios electrónicos.)

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios en el domicilio social el informe, la propuesta concreta de modificación, el pertinente balance y proyecto de escritura y estatutos (y el informe del auditor si la sociedad está obligada a someter sus cuentas a auditoría) con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

D.- La Junta se celebró en primera convocatoria, (o segunda, en su caso) tal como resulta de la certificación protocolizada y con asistencia de * socios que representan el % del capital social con derecho a voto. (Expresar número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

E. La administración presentó el oportuno Informe justificativo de la transformación, de fecha *, informó también sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo de la sociedad acaecidas entre la fecha del informe justificativo de la transformación y del balance puestos a disposición de los socios y el día de la Junta y se formuló la propuesta siguiente: «acordar transformar la sociedad pasando a ser sociedad limitada y con la pertinente modificación de estatutos redactados en * folios cumplimentados a dos caras, que en su caso se incorporarán a la pertinente escritura y se someten a los accionistas para su aprobación».

F.- Que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital.)

G.- Que eleva a públicos los acuerdos de la referida Junta y en representación de *, S.A., OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de la sociedad presentado para la transformación y cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la Junta citada, cuyo Balance me entrega y queda incorporado a esta matriz.

Previamente la administración han informado a los socios sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo acaecida desde la fecha de su informe y del balance hasta el día de hoy.

SEGUNDO.- Se transforma la compañía en una sociedad de responsabilidad limitada, la cual pasará a denominarse *, SOCIEDAD LIMITADA, haciendo constar que esta sociedad no tiene titulares de derechos especiales (en caso de tenerlos, se exige la publicación o comunicación a los mismos del acuerdo y que no haya habido oposición en el plazo de un mes, por lo que, en este caso, deberá esperarse a otorgar la escritura a que transcurra el citado mes.) 

TERCERO.- En cumplimiento de lo establecido en el artículo 220 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el patrimonio social de la compañía cubre el capital; asimismo se hace constar que todo el capital de la sociedad está desembolsado..

CUARTO.- Como consecuencia de la transformación, quedan anulados los títulos representativos de las acciones de la sociedad transformada (En caso de anotaciones en cuenta, véase el Comentario), y la administración declara que ha dejado en el Libro Registro de socios constancia de ello y...

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