Escritura de transformación de S.A. en S.L Junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2023



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de Escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 Normas
    • 4.3 Requisitos generales
      • 4.3.1 Informe del órgano de administración
    • 4.4 Especialidad en caso de transformación
      • 4.4.1 Acuerdo
    • 4.5 Casos especiales de transformación
    • 4.6 Notas fiscales
    • 4.7 ADVERTENCIA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Tema actualizado de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; hay que advertir que la Ley de Sociedades de Capital no regula en realidad la transformación, si bien la cita como una competencia de la Junta de las sociedades de capital al fijar el quórum de asistencia en la SA (art. 194 de la LSC), o mayoría (art. 201 de la LSC), la mayoría necesaria en las SL (art. 199 de la LSC), al tratar de la posibilidad de reducir el capital por debajo del mínimo legal en caso de transformación (art. 343 de la LSC) y al indicar los derechos del socio (art. 346 de la LSC).

El texto tiene en cuentas las modificaciones posteriores, en especial las que resultan del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Puede verse Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atención: Si alguna Junta se celebra por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple debe tenerse en cuenta el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo que añade un apartado 4 en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria. Puede verse el modelo de junta universal en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA UNIVERSAL. y si es convocada en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA EXTRAORDINARIA. CONVOCADA y en ambas como la opción 2.

Modelo de Escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. , con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número *. Deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporó a esta matriz, expedida por el Administrador único (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo por serme conocida/s (o por otros medios).

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *) y que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en esta escritura.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN DE SA EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN DE SA EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de TRANSFORMACIÓN DE SA EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y EXPONE:

A.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital: al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de sociedades de capital.

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.- Transformación de la Sociedad en Sociedad Limitada y aprobación del balance correspondiente. 2.- Nuevos Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta, el informe sobre la misma, el balance de la sociedad cerrado el día * (en su caso: el informe del auditor) el proyecto de escritura y de estatutos; asimismo, los socios podrán pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos, incluso por medios electrónicos).

(A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios en el domicilio social el informe, la propuesta concreta de modificación, el pertinente balance y proyecto de escritura y estatutos (y el informe del auditor si la sociedad está obligada a someter sus cuentas a auditoría) con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

D.- La Junta se celebró en primera convocatoria, (o segunda, en su caso) tal como resulta de la certificación protocolizada y con asistencia de * socios que representan el % del capital social con derecho a voto. (Expresar número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

E.- La sociedad tiene su capital totalmente desembolsado.

F).- PROYECTO DE TRANSFORMACIÓN E INFORMES.

1. El órgano de administración elaboró el pertinente proyecto de transformación en la forma ordenada por el art. 4 y además con las menciones especiales que indica el art. 20, ambos del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio y el informe destinado a los socios y a los trabajadores a que se refiere el art. 5 de dicho Real Decreto (véase en el comentario las excepciones y que procede serán citadas) y que más de un mes antes de la Junta han estado a disposición de los socios y representantes de los trabajadores en la forma ordenada por la Ley ( se indicará: inserción en la web de la sociedad y en su defecto, mediante remisión por vía electrónica).

2.- La Administración informó también sobre las modificaciones importantes del activo y pasivo de la sociedad acaecidas entre la fecha del informe justificativo de la transformación y del balance puestos a disposición de los socios y el día de la Junta y se formuló la propuesta siguiente: «acordar transformar la sociedad pasando a ser sociedad limitada y con la pertinente modificación de estatutos redactados en * folios cumplimentados a dos caras, que en su caso se incorporarán a la pertinente escritura y se...

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