Transformació de societat civil en societat limitada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d’escriptura de transformació d’una societat civil en societat limitada

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'Escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Transformació
    • 3.2 Requisits de la transformació de societat civil en societat limitada
      • 3.2.1 Acord
      • 3.2.2 Escriptura
      • 3.2.3 Inscripció
    • 3.3 Efectes generals de la transformació
    • 3.4 Efectes de la transformació en el cas de finques de la societat
    • 3.5 Notes fiscals
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualitzat d'acord amb el text refós de la Llei de Societats de Capital, si bé hem d'advertir que la Llei de Societats de Capital no regula en realitat la transformació, citant-la especialment per a indicar que és competència de la Junta (art. 160 de la LSC), fixar el quòrum d'assistència (art. 194 de la LSC), possibilitat de reduir el capital per sota del mínim legal en cas de transformació (art. 343 de la LSC), i ser causa de separació (art. 346 de la LSC, que ha estat modificat per la llei 25/2011, de 1 d'agost de reforma parcial de la llei de societats de capital).

També es té en compte les modificacions de les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i als efectes pertinents:

* l'art. 160 sobre la competència de la Junta General.

* el nou art. 197bis sobre l'exigència de votació separada (per al nomenament, ratificació, reelecció o separació de cada administrador i la modificació d'estatuts).

* l'art. 201 sobre les majories de les societats anònimes, - que especialment s'ha de tenir en compte en la redacció dels estatuts de les esmentades societats a comptar del 24-12-2014 -.

* els arts. 217 a art. 219 sobre remuneració dels administradors.

* l'art. 249 sobre delegació de facultats pel consell d'administració i el nou art. 249.bis sobre les facultats indelegables -a tenir molt en compte si hi ha Consell i es deleguen facultats en l'Escriptura de constitució -.

Model d'Escriptura

NUMERO

A *, a *.

DAVANT MEU, ** Notari de l'Il·lustre Col·legi de *, amb residència a *,

COMPAREIXEN:

(Tots els socis):

El Sr. *, major d'edat, * (estat civil), * (professió o activitat), de nacionalitat espanyola, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix NI/NIF *.

El Sr. *, major d'edat, * (estat civil), * (professió o activitat), de nacionalitat espanyola, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix NI/NIF *.

La Sra. *, major d'edat, * (estat civil), * (professió o activitat), de nacionalitat espanyola, veïna de *, amb domicili a *. Exhibeix NI/NIF *.

Intervenen en el seu propi nom i dret.

(L'administrador o administradors de la societat civil si són diferents dels socis; si són socis, s'indicarà qui o quins són els administradors).

I el Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili en *. Exhibeix DNI/NIF *, el qual (o es dirà el soci que sigui administrador/és) intervé en nom i representació de * Societat civil, de nacionalitat espanyola, constituïda mitjançant document privat el dia *… degudament liquidat (o mitjançant escriptura davant el Notari Don *, el dia *,) amb domicili a * i amb NIF *.

L'objecte de la societat civil és * (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Acredita/en el seu càrrec mitjançant *.

De la documentació presentada, que m'exhibeixen està degudament liquidada i de la qual es conservarà còpia en la Notaria, resulta el càrrec del/els administrador/és, així com el domicili expressat i l'objecte de la societat. Ratifiquen tots els compareixents que les dades identificatives de la societat són els abans indicats i, especialment, asseveren que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social.

A l'efecte de la Llei 14/2013, de 27 de setembre, de suport als emprenedors i la seva internacionalització es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte de la societat civil li correspon el número * - hauran d'indicar-se els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifiquen els compareixents, únics socis de la repetida societat civil, que les dades identificatives de la societat són els abans indicats i, especialment, asseveren que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social.

Els identifico pels seus expressats Documents nacionals d'Identitat; tenen, al meu judici, segons intervenen, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de TRANSFORMACIÓ EN SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA I DIUEN:

I.- Que els senyors *, * i * són els úniis socis de l'esmentada societat civil; que la societat té un capital de * euros, totalment desembossat i la participació dels compareixents és la següent:

El Sr. * té una participació del *%.

La Sra. * té una participació del *%.

(Etc.)

II.- Que per acord unànime de tots els socis ATORGUEN:

PRIMER.- Tots els socis aproven el Balanç de la societat civil, tancat i presentat el dia d'ahir per l'òrgan d'administració per a la transformació i el Balanç de la qual em lliuren i queda incorporat a aquesta matriu. '('en tot cas ha de tractar-se de balanç tancat dins dels sis mesos anteriors a la data de l'escriptura de transformació, i en aquest cas s'afegirà: S'ha informat a tots els socis sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu esdevingudes des de la data del balanç fins al dia d'avui.

SEGON.- Es transforma la societat civil indicada en una societat de responsabilitat limitada, la qual passarà a denominar-se *, SOCIETAT LIMITADA.

M'acrediten que amb aquesta denominació no existeix cap altra Societat ja inscrita en el Registre de Societats; em lliuren i protocol·litzo la pertinent certificació vigent i que m'és aportada, havent-se expressament sol·licitat que no s'obtingués per mi, el Notari, en forma telemàtica (referència, si escau, a la seva obtenció telemàtica: Obtinguda pel meu, el Notari, certificació en forma telemàtica del Registre Mercantil Central, que protocol·litzo, queda acreditat que amb aquesta denominació no existeix cap altra Societat amb denominació idèntica a la de la present.

TERCER.- Als efectes previnguts a l'article 10 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, es fa constar que en aquest acte tots els socis presten el seu consentiment a la transformació que aquí es formalitza.

QIART.- En compliment de l'establert a l'article 220 del Reglament del Registre Mercantil es fa constar que el patrimoni social de la societat civil que es transforma el dia d'avui cobreix el capital i que tot el capital està desemborsat.

CINQUÈ.- El capital de * euros, íntegrament desemborsat, queda representat i dividit per * participacions socials de * euros de valor nominal cadascuna, que s'adjudiquen als socis en proporció a la seva capital en la societat civil que es transforma, tal com prevé l'article 12 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, i en concret les participacions de la societat limitada corresponen de la forma següent:

Sr. *, major d'edat..... titular de * participacions socials, números * a *, tots dos inclusivament.

Sr. *, major d'edat..... titular de * participacions socials, números * a *, tots dos inclusivament.

Sra. *, major d'edat..... titular de * participacions socials, números * a *, tots dos inclusivament.

SISÈ.- S'aproven els nous Estatuts pels quals haurà de regir-se la societat de responsabilitat limitada, els quals queden redactats en els termes que s'indiquen en * folis emplenats a dues cares, que incorporo a aquesta matriu.

SETÈ. Es declara el cessament dels administradors de la societat civil que s'ha transformat i es procedeix a nomenar l'òrgan d'administració de la societat Limitada; els senyors compareixents, per unanimitat, determinen que inicialment l'òrgan d'administració estarà format per dos administradors solidaris. (altres alternatives: únic, mancomunats, consell d'administració).

Els socis fundadors, unànimement designen per ocupar aquests càrrecs els Srs. * i *, les dades personals dels quals consten en la compareixença, per temps indefinit (o pel termini estatutari de * anys) i amb les facultats que legalment els corresponen, que podran exercir cadascun d'ells, en forma indistinta.

El/els nomenats accepta/n la seva/s carrego/s i pren/n possessió del/els mateix/s, prometent exercir-ho/s amb lleialtat i diligència, manifestant que no els/ l' afecta cap de les prohibicions de l'art. 213 de la Llei de Societats de Capital ni cal de les incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa ratifiquen tots els assistents.

(Si està previst en els estatuts):

VUITÈ.- CREACIÓ DE LA WEB DE LA SOCIETAT: Els socis, per unanimitat, acorden la creació de la pàgina WEB corporativa de la Societat, prevista en els estatuts socials i la llei de societats de capital, i es delega en l'òrgan d'administració l'elecció de l'adreça URL o lloc a la Web de la web corporativa; l'òrgan d'administració ho haurà de comunicar, una vegada concretada, a tots els socis.”

Els socis aquí compareixents i en relació amb l'establert en els estatuts socials, designen com a comptes de correu electrònic de cadascun d'ells i amb caràcter general, les següents: * (Nom i compte.)

NOVÈ Béns d'especial importància que eren de titularitat de la societat civil i ara ho seran de la societat limitada en què aquella s'ha transformat:

'(Detall dels immobles o marques, en especial si, malgrat que estiguessin aportats a la societat civil, encara estan inscrits a nom de socis, els quals hauran de ratificar l'aportació).

(Si escau) DESÈ. REQUERIMENT.- Els compareixents em requereixen a mi, el Notari, perquè notifiqui la present...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA