Escriptura de transformació d'una S. A. en S. L. en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aSeptiembre 2023



NOTA PRÈVIA

El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ? i altres normes - aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.

Aquest document està ADAPTAT a la actual normativa.


Contenido
  • 1 Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021
  • 2 Nota
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 COMENTARI
    • 4.1 Normes
      • 4.1.1 Junta Universal
      • 4.1.2 Altres Requisits:
      • 4.1.3 Informe de l'òrgan d'administració
      • 4.1.4 Publicitat de l'acord
    • 4.2 Casos especials de transformació
    • 4.3 Notes fiscals
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021

El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.

Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.

Nota

Tema actualitzat d'acord amb el text refós de la Llei de Societats de Capital, si bé hem d'advertir que la Llei de Societats de Capital no regula en realitat la transformació, citant-la especialment per a indicar que és competència de la Junta (art. 160 de la LSC), fixar el quòrum d'assistència (art. 194 de la LSC), majoria necessària a la SL (art. 199 de la LSC), possibilitat de reduir el capital per sota del mínim legal en cas de transformació (art. 343 de la LSC), i ser causa de separació (art. 346 de la LSC, que ha estat modificat per la llei 25/2011, d'1 d'agost de reforma parcial de la llei de societats de capital).

També es té en compte les modificacions de les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i als efectes pertinents:

  • L'art. 160 sobre la competència de la Junta General.
  • El nou art. 197 bis sobre l'exigència de votació separada (per al nomenament, ratificació, reelecció o separació de cada administrador i la modificació d'estatuts).
  • L'art. 201 sobre les majories de les societats anònimes, - que especialment s'ha de tenir en compte en la redacció dels estatuts de les esmentades societats a comptar del 24-12-2014 -.
  • L'art. 249 sobre delegació de facultats pel consell d'administració i el nou article 249.bis sobre les facultats indelegables -a tenir molt en compte si hi ha Consell i es deleguen facultats en l'Escriptura de constitució-.
Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o' administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans); a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari, considero que té facultats suficients per a elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.

El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.

(Judici notarial: opcions)

  • Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT ANÒNIMA EN SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT ANÒNIMA EN SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT ANÒNIMA EN SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA i EXPOSA:

A). La societat té el seu capital totalment desemborsat.

B). PROJECTE DE TRANSFORMACIÓ I INFORMES.

1. L'òrgan d'administració va elaborar el pertinent projecte de transformació en la forma ordenada per l'art. 4 i a més amb els esments especials que indica l'art. 20, tots dos del Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny i l'informe destinat als socis i als treballadors a què es refereix l'art. 5 d'aquest Reial decret (vegeu en el comentari les excepcions i que procedeix seran citades) i que més d'un mes abans de la Junta han estat a la disposició dels socis i representants dels treballadors en la forma ordenada per la Llei ( s'indicarà: inserció en la web de la societat i en defecte d'això, mitjançant remissió per via electrònica).

2.- L'Administració va informar també sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu de la societat esdevingudes entre la data de l'informe justificatiu de la transformació i del balanç posats a la disposició dels socis i el dia de la Junta i es va formular la proposta següent: «acordar transformar la societat passant a ser societat limitada i amb la pertinent modificació d'estatuts redactats en * folis emplenats a dues cares, que en el seu cas s'incorporaran a la pertinent escriptura i se sotmeten als accionistes per a la seva aprovació».

3. No es requereix informe de l'expert per ser transformació en S.L.

C).-Publicitat prèvia

Els documents a què es refereix l'art. 7 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, - excepte l'informe de l'expert independent per no ser necessari - es va inserir en la pàgina web de la societat.

(A falta de web es dirà: es va presentar en el Registre Mercantil que correspongui a la societat).

(Atenció: no es necessita la inserció o dipòsit si l'acord és adoptat en Junta Universal i per unanimitat de tots els socis amb dret de vot i, si escau, dels qui d'acord amb la llei o els estatuts poguessin exercir legítimament aquest dret. (art. 9 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio).

D). Balanç: s'ha tingut en compte l'últim Balanç anual de la societat aprovat, que és anterior en més de sis mesos a la data de celebració de les Juntes que han resolt sobre la transformació.

E. Que, complerts tots els tràmits legals, eleva a públics els acords de la referida reunió de Junta General i en representació de *, S. A., ATORGA:

PRIMER.- Es declara aprovat el Balanç de la societat presentat per a la transformació i tancat dins...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR