Escriptura de transformació d'una S. A. en S. L. en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura de TRANSFORMACIÓ d'una SA en SL. Normes legals a tenir en compte. JUNTA UNIVERSAL.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Efectes de la transformació
    • 3.2 Requisits de la transformació
      • 3.2.1 1.- Acord i publicitat
      • 3.2.2 2.- Altres Requisits
    • 3.3 Casos especials de transformació
    • 3.4 Notas fiscals
    • 3.5 Normes generals
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Tema actualitzat d'acord amb el text refós de la Llei de Societats de Capital, si bé hem d'advertir que la Llei de Societats de Capital no regula en realitat la transformació, citant-la especialment per a indicar que és competència de la Junta (art. 160 de la LSC), fixar el quòrum d'assistència (art. 194 de la LSC), possibilitat de reduir el capital per sota del mínim legal en cas de transformació (art. 343 de la LSC), i ser causa de separació (art. 346 de la LSC, que ha estat modificat per la llei 25/2011, de 1 d'agost de reforma parcial de la llei de societats de capital).

També es té en compte les modificacions de les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.  Manuel Faus. Introducción a las sociedades mercantiles.  2014-05-15.

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i als efectes pertinents:

  • L'art. 160 sobre la competència de la Junta General.
  • El nou art. 197 bis sobre l'exigència de votació separada (per al nomenament, ratificació, reelecció o separació de cada administrador i la modificació d'estatuts).
  • L'art. 201 sobre les majories de les societats anònimes, - que especialment s'ha de tenir en compte en la redacció dels estatuts de les esmentades societats a comptar del 24-12-2014 -.
  • L'art. 249 sobre delegació de facultats pel consell d'administració i el nou article 249.bis sobre les facultats indelegables -a tenir molt en compte si hi ha Consell i es deleguen facultats en l'Escriptura de constitució-.
Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari considero que té facultats suficients per a elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de TRANSFORMACIÓ DE SOCIETAT ANÒNIMA EN SOCIETAT DE RESPONSABILITAT LIMITADA I DIU:

Que eleva a públics els acords de la referida reunió de junta general, i, en representació de «*», SA,

ATORGA:

PRIMER.- Es declara aprovat el Balanç de la societat presentat per a la transformació i tancat dintre dels sis mesos anteriors a la data de la Junta citada; una còpia del Balanç queda incorporat a aquesta matriu.

SEGON.- Es transforma la companyia *, SA en una societat de responsabilitat limitada, la qual passarà a denominar-se «*» SOCIETAT LIMITADA.

TERCER.-En compliment de l'establert en l'article 220 del Reglament del Registre Mercantil, es fa constar que el patrimoni social de la companyia cobreix el capital i que tot el capital està desemborsat.

QUART.- Com a conseqüència de la transformació, queden anul·lats els títols representatius de les accions de la societat transformada. (En cas d'anotacions en compte, vegeu el Comentari) i declara l'administració que s'ha fet la pertinent anotació en el Llibre Registre de socis; les participacions creades corresponen de la forma següent:

El Sr. *, major d'edat..... queda titular de * participacions socials, números * a *, ambdós inclusivament.

La Sra. *, major d'edat..... queda titular de * participacions socials, números * a *, ambdós inclusivament.

CINQUÈ.- El capital de * euros, íntegrament desemborsat, queda representat i dividit per * participacions socials de * euros de valor nominal cadascuna, que s'adjudiquen als socis en proporció al seu capital en la societat, tal com preveu l'article 12 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril i en la forma que va ser acceptada per tots els assistents a la Junta General i que es detalla en el certificat incorporat a aquesta matriu.

És a dir:

Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, que era titular de * accions * números * al *, ambdós inclusivament, se li han adjudicat * participacions socials, números * al *, ambdós inclusivament.

Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, que era titular de * accions * números * al *, ambdós inclusivament, se li han adjudicat * participacions socials, números * al *, ambdós inclusivament.

Etc.

SISÈ.- S'aproven els nous estatuts pels quals es regirà la societat de responsabilitat limitada, els quals queden redactats en els termes que s'indiquen en * folis emplenats a dues cares, que incorporo a aquesta matriu.

SETÈ.-

Opció 1.- Tots els socis han votat a favor:

Als efectes previnguts A L'article 10 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, es fa constar que, en la mateixa Junta General, tots els accionistes van prestar el seu consentiment exprés a la transformació que aquí es formalitza.

Opció 2: Si hi ha socis que no han votat a favor; poden ocórrer dues situacions:

a) No s'ha fet ús del dret de separació; es dirà: No escau al dret de separació dels socis que no han votat a favor de la transformació com que no han exercitat aquest dret en el termini legal (un mes des de la publicació en el Borme o des de la recepció de la comunicació al fet que es refereix l'art. 348 de la Llei de Societats de Capital.

b) Si hi ha hagut dret de separació: s'haurà d'explicar aquest fet i que s'ha efectuat el pagament al soci separat o la consignació i si s'ha optat per l'adquisició de les accions per la societat o per una reducció de capital.

VUITÈ: MANIFESTACIÓ ESPECIAL. -

Opció 1.- Si no hi ha creditors ni titulars de drets especials i resulta així del Balanç:

Asseveren els socis que no hi ha creditors de la societat civil ni titulars de drets especials.

Opció 2.- Si hi ha creditors i/o titulars de drets especials i se'ls ha comunicat a tots:

Asseveren els socis que l'acord de transformació ha estat comunicat als creditors, individualment, sense que hi hagi hagut oposició, per correu certificat amb justificant de recepció als respectius domicilis que han posat en coneixement de la societat; (en defecte d'això al seu domicili legal).

Declaren així mateix que no hi ha titulars de drets especials; (si n'hi hagués, es dirà: s'ha enviat als titulars de drets especials la pertinent comunicació, per correu certificat amb justificant de recepció, als domicilis que consten en la documentació de la societat, sense que hi hagi hagut oposició.

Opció 3.- Si hi ha creditors i no se'ls ha comunicat:

Acrediten els atorgants la pertinent publicació de la transformació en el Butlletí Oficial de l'Estat i en el periòdic *, en dates * i *, respectivament. Uneixo a aquesta matriu fotocòpia que testimonio de les referides publicacions.

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA