Certificat de l'acord de reducció de capital de SA per tal d'amortitzar accions pròpies seguit d'augment de capital amb càrrec a reserves. Junta general extraordinària d'una SA convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat dels acords de reducció de capital social per tal d'amortitzar accions i simultània ampliació de capital amb càrrec a reserves. Operació acordió. Junta convocada de SA.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Requisits generals reducció en les SA. Junta convocada
    • 3.2 L'adquisició d'accions pròpies
      • 3.2.1 Requisits generals
      • 3.2.2 Requisits especials
      • 3.2.3 Altres especialitats
    • 3.3 La reducció de capital
    • 3.4 Llibre Registre de socis
    • 3.5 Altres temes
    • 3.6 Especialitat de reducció amortitzant accions
    • 3.7 Ampliació amb càrrec a reserves
    • 3.8 Regles generals per a certificats de SA convocada
    • 3.9 Reduccions mixtes
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la què resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1. Reducció de capital per tal d'amortitzar accions pròpies. 2. Augment de capital amb càrrec a reserves. 3.- Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 4. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i del seu informe i a demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a la mateixa.

G.- L'administració va presentar l'informe pertinent i la proposta concreta de modificació.

H.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents, que es corresponen literalment amb la proposta de l'òrgan d'administració:

PRIMER.- En compliment del que estableix l'article 139 de la Ley de Sociedades de Capital, s'amortitzen * accions de valor nominal * euros cada una, números * al * tots ells inclosos, que representen el *% del capital social, i que la societat va adquirir segons consta en l'escriptura autoritzada el dia *, davant del notari *, número * de Protocol.

L'amortització es realitza amb càrrec a capital en la quantitat que seguidament s'indica, efectuant-se a aquest efecte, els corresponents assentaments comptables.

SEGON.- Es redueix el capital social en * euros, a l'empara del que disposat l'article 139 de la Ley de Sociedades de Capital, com que no s'han alienat les accions que la societat té en auto cartera, mitjançant l'amortització d'aquestes, concretament * accions, números *, tots ells inclosos, de valor nominal * euros cada una d'elles, i no es fixa termini d'execució, atès que la reducció es va realitzar en la mateixa junta, sense perjudici del dret d'oposició que pugui correspondre als creditors de la societat. En conseqüència, el capital social queda establert en la quantitat de * euros, dividit i representat per * accions, de * euros de valor nominal cada una d'elles.

TERCER.- Com a conseqüència de l'anterior, es modifica l'article * dels estatuts socials, el qual tindrà ara la següent redacció:

ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades.

QUART.- Amb la finalitat de donar una numeració correlativa a les accions, s'anul·len les anteriors accions que són substituïdes per unes noves, amb una numeració correlativa, conservant els accionistes el mateix nombre d'accions, significant que, per raó del bescanvi a realitzar, no es produirà cap alteració en el grau de participació de cadascun dels accionistes en el capital de l'entitat. Per tant, a cada accionista se li canvien les seves accions per les noves, la numeració de les quals i titularitat és la següent:

Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI queda titular de * accions * números * a *, ambdós inclosos.

Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI queda titular de * accions * números * a *, ambdós inclosos.

Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI queda titular de * accions * números * a *, ambdós inclosos.

CINQUÈ.- S'acorda ampliar el capital de la societat en la quantitat de * euros *, mitjançant l'emissió de * accions nominatives, (o al portador) de * de valor nominal cadascuna d'elles, numerades del * al *, ambdós inclosos, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara circulants, representades per títols.

(Un altre sistema: augmentar el valor nominal de les accions)

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

SISÈ.- L'òrgan d'administració va presentar als socis un balanç tancat el dia * i verificat per l'auditor de la societat Sr. * el dia *(o per l'auditor Sr. * el dia *, nomenat a petició dels administradors, si la societat no està obligada a verificació comptable). (Atenció: ha de ser un balanç de data compresa dintre dels sis mesos immediatament anteriors a la data de la junta que adopta l'acord i cal indicar el nom de l'auditor i la data de la verificació); aquest balanç va ser aprovat per la junta general de * (indicar data) i està verificat per l'auditor de la societat o per l'auditor nomenat pel Registrador Mercantil a petició dels administradors, si la societat no estigués obligada a verificació comptable.

En aquest balanç consta que les reserves de la societat són les següents: reserva legal: * euros; reserves voluntàries: * euros.

SETÈ- El desembós de les accions creades ho ha estat a càrrec de reserves voluntàries de lliure disposició, en la quantia del seu valor total...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA