Constitución de sociedad civil. Modelo de Estatutos

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de constitución de una SOCIEDAD CIVIL y de sus Estatutos.

 
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Contenido
  • 1 Modelo de constitución en documento privado
  • 2 Modelo de estatutos
  • 3 Comentario
    • 3.1 Puntualización
    • 3.2 Reglas de la sociedad civil privada
    • 3.3 Dos temas concretos
    • 3.4 El problema de la responsabilidad ilimitada
    • 3.5 Trámites posteriores
    • 3.6 Incorporación de nuevo socio
    • 3.7 Aspectos fiscales
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Modelo de constitución en documento privado

En *, a *.

REUNIDOS:

De una parte:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Y DNI/NIF. número *.

Y de otra:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Y DNI/NIF número *.

Intervienen en nombre e interés propios.

Se reconocen con capacidad para este acto y:

DICEN Y PACTAN:

PRIMERO.- Que es su voluntad constituir y por el presente documento constituyen una Sociedad civil, de nacionalidad española, que se denominará *, S.C.

SEGUNDO.- Esta sociedad se regirá por las disposiciones del Código Civil y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son aprobados y firmados en todas sus hojas por los socios fundadores y se unen a este contrato, formando parte integrante del mismo.

TERCERO. CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

CUARTO.- El capital social se fija en la suma de * Euros, dividido en * partes alícuotas, iguales y numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, desembolsadas en su totalidad y de un valor nominal de * Euros cada una de ellas.

El capital social han sido íntegramente suscrita y desembolsado por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican que ponen en común:

Don * aporta * euros en efectivo metálico.

Don * aporta * euros en efectivo metálico

Don * aporta los siguientes bienes muebles de su propiedad, que se valoran en * Euros: (deberán describirse los bienes en forma breve, pero clara). Atención: se puede aportar industria, pero no se pueden aportar inmuebles en documento privado: véase el comentario.)

En consecuencia el capital inicial es de * euros, y, de acuerdo con las aportaciones la participación de los socios fundadores en el capital será (partes iguales; o % Don * % Don *, etc.)

QUINTO.- La sociedad empezará a regir el día de hoy y tendrá duración indefinida, sin perjuicio de las causas de extinción.

SEXTO: Los socios acuerdan que la administración de la sociedad corresponderá:

Opciones: a cada socio solidariamente; a todos los socios actuando mancomuna y conjuntamente; a todos los socios debiendo actuar conjuntamente dos de ellos, a un tercero, etc.

Se otorgará por los socios el oportuno poder notarial para poder actuar en la forma indicada en los ámbitos fiscales, administrativos, entidades de Crédito y en general en el tráfico jurídico y en las relaciones con terceros.

SEPTIMO se faculta al socio Don * para que realice los trámites pertinentes para la liquidación del impuesto y obtención de un NIF.

Así lo dicen y pactan y en prueba de ellos lo firman en * ejemplares en el lugar y fecha antes expresados.

Modelo de estatutos

I.- DISPOSICIONES GENERALES:

Artículo 1º Denominación.

La Sociedad civil, de nacionalidad española, se denomina «*», SC.

Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, en su defecto por lo dispuesto en el Código Civil y por las demás disposiciones que le sean de aplicación.

Artículo 2º Objeto.

Constituye el objeto de la Sociedad, * .

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deben indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

Artículo 3º Duración.

La sociedad se constituye por tiempo indefinido .....

(o por el tiempo que se establezca) y, dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento del contrato de sociedad.

Artículo 4º Domicilio.

La sociedad tiene su domicilio en *.

II. CAPITAL SOCIAL.

Artículo 5º Cifra capital.

El capital social de la sociedad se fija en la cantidad de * euros.

Dicho capital social está dividido en * partes alíquotas, iguales y de * euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Artículo 6º. Derechos de los socios:

Cada socio tendrá, en especial, los siguientes derechos:

a).- derecho a la debida información de la marcha social.

b).- derecho a asistir y votar en las Juntas Generales.

c).- derecho a impugnar los acuerdos sociales que considere lesivos o contrarios a la ley o a los estatutos.

d).- derecho a participar en las ganancias y pérdidas proporcionalmente a lo que haya aportado. (si hubiere habido aportación de industria se añadirá: El socio que lo fuere sólo de industria tendrá una parte igual a la del que menos haya aportado. Si además de su industria hubiere aportado capital, recibirá también la parte proporcional que por él le corresponda

e).- derecho a la cuota de la partición, en caso de extinción de la sociedad civil.

Artículo 7.- Transmisiones.

Conforme al artículo 1696 del Código Civil, ningún socio puede transmitir libremente por actos inter vivos todo o parte de su participación en la sociedad sin consentimiento unánime de los otros socios, sin perjuicio de su derecho a exigir la extinción de la sociedad.

En caso de fallecimiento de un socio,

Opción 1: la sociedad continuará entre los que sobrevivan. En este caso el heredero del que haya fallecido sólo tendrá derecho a que se haga la partición, fijándola en el día de la muerte de su causante; y no participará de los derechos y obligaciones ulteriores, sino en cuanto sean una consecuencia necesaria de lo hecho antes de aquel día.

Opción 2:  la sociedad ha de continuar con el heredero, sin perjuicio de que por voluntad de cualquier socio se pueda exigir la extinción.

III. ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 8º. Junta general.

A). Convocatoria.-

La junta general será convocada por el órgano de administración que se nombre mediante cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.

B). Junta Universal: No se exigirá convocatoria si reunidos todos los socios deciden unánimemente celebrar junta universal y aceptar el Orden del día.

C). Modo en que la Junta General deliberará y adoptará sus acuerdos.

Los socios, al celebrar Junta General nombrarán un Presidente y un Secretario.

Corresponde al presidente formar la lista de asistentes, declarar constituida la junta, dar el uso de la palabra por orden de petición, dirigir las deliberaciones y fijar el momento y forma de la votación. Antes de dar por terminada la sesión, dará cuenta de los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de la votación y de las manifestaciones relativas a los mismos cuya constancia en acta se hubiese solicitado.

Corresponde al Secretario redactar el Acta de la reunión y expedir certificación, en su caso, con el Vº Bº del Presidente.

D).- Adopción de acuerdos.- Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos más del 50% del capital social, no...

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