Escriptura de fusió simplificada o per absorció de dues societats anònimes amb un únic soci

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura de fusió per absorció en la qual la societat absorbent és l'únic soci de l'absorbida. Requisits legals i fiscals. Comentari per a altres casos de fusió per absorció.

 
EXTRACTO GRATUITO

FORMULARI PROPOSAT:

Escriptura de fusió per absorció: una societat anònima que anomenem ALFA SA absorbeix íntegrament a una altra SA, que anomenem com a BETA SA

Es pot veure, per tal d'acomplir tots els requisits legals, el tema Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes a tenir present
      • 3.1.1 1.- Projecte de fusió:
      • 3.1.2 2.- Convocatòria de Junta General
      • 3.1.3 3.- Balanç
      • 3.1.4 4.- Informe de l'expert
      • 3.1.5 5.- Informe dels Administradors
      • 3.1.6 6.- Informació als treballadors
      • 3.1.7 7.- Junta general
      • 3.1.8 8.- Certificat i escriptura
      • 3.1.9 9.- Publicitat i creditors
      • 3.1.10 Efectes de la fusió i de l'escissió en el cas de finques de la societat escindida o absorbida.-
  • 4 Efectes de la fusió en relació als arrendaments
    • 4.1 11.- Efecte general
    • 4.2 12.- Inscripció
    • 4.3 13.- Situació dels treballadors
    • 4.4 14.- Eficàcia de la fusió
    • 4.5 15. Acord unànime de fusió
    • 4.6 Casos especials
    • 4.7 Nota fiscal
    • 4.8 Data a efectes comptables
  • 5 Advertència
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Nota

La Ley de Sociedades de Capital, fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors, no regula les modificacions estructurals que segueixen regint-se per la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors; naturalment, caldrà aplicar per a les juntes convocades la redacció actual de l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital i tenir en compte les modificacions fetes per lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo (que va entrar en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i unes altres aplicables a totes les societats de capital.

Supòsit

Se celebra Junta Universal d'una societat que anomenarem Beta SA (que la poden integrar diversos socis) i que és soci únic d'altra (que anomenarem Alfa SA); el soci de la primera decideix l'absorció de la societat que és titular.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

El senyor*, major d'edat, * (professió o activitat) , veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF *.

Intervé:

En nom i representació de la companyia mercantil domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada, davant meu, el dia * ; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *. CIF A- *

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (Procedeix transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats) de la societat, nomenat, pel termini de cinc/sis anys, per acord de la junta general de *, elevat a públic a l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *, nomenament que va causar la inscripció *ª al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura de cessament i nomenament de càrrecs, que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic, (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració) les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

(Únicament intervindrà l'òrgan d'administració de la societat absorbida, que hem anomenat ALFA SA, si hi ha hagut junta d'aquesta per a aprovar la fusió; no cal acord de la societat absorbida conforme a l'art. 49 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de FUSIÓ per ABSORCIÓ i DIU:

I.- Que és objecte de la present escriptura la formalització de la fusió per absorció que afecta les dues societats indicades en la intervenció, d'acord amb els següents:

ANTECEDENTS:

A.- SOCIETATS AFECTADES:

ÉS SOCIETAT ABSORBENT *.

ÉS SOCIETAT ABSORBIDA:*

B.- PROJECTE DE FUSIÓ.

Pels administradors de les societats afectades pel procés que ara es formalitza (o per l'Administrador únic) es va redactar i subscriure el dia * el corresponent Projecte de fusió, amb el contingut i requisits aplicables i que, a aquest efecte, estableixen els articles 30, 31 i 74 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril.

L'esmentat projecte, (amb almenys un mes d'una antelació a la data prevista per a la celebració de la Junta) ha estat objecte d'inserció en les respectives pàgines web de les societats absorbida i absorbent (en defecte d'això: ha estat objecte de dipòsit en el/els Registre/s Mercantil/és corresponent/s al domicili de les societats absorbida i absorbent) i ha estat publicat en el BORME el *dia . (Si es desitja, pot afegir-se: Incorporo a aquesta matriu fotocòpia de la pàgina corresponent que reprodueix fidelment el seu original).

(ATENCIÓ: no és necessari publicar ni dipositar el projecte si l'acord es va adoptar en junta universal i per unanimitat).

C.- INFORME DELS ADMINISTRADORS.

No cal en el present cas (en ser la societat absorbent l'únic accionista), conforme a l'article 49 de la llei estatal 3/2009, de 3 d'abril.

D.- INFORME DE L'EXPERT.

Es presenta a la Junta el pertinent informe de l'expert senyor *, emès en data *.

(Atenció: L'informe o informes dels experts no seran necessaris per a les societats participades en els termes que regulen els arts. 49 i 50 de la Llei de Modificacions estructurals. I tampoc, per aplicació de l'art. 78 de la Llei 3/2009, quan així ho acordin la totalitat dels socis de cadascuna de les societats que participen en la fusió amb dret de vot i, si escau, de qui d'acord amb la llei o els estatuts poguessin exercir legítimament el dret de vot).

E.-INFORMACIÓ ALS TREBALLADORS:

L'òrgan d'administració indica que ha estat a la disposició dels representants dels treballadors, degudament notificats, la documentació a quina es refereix l'Art. 39 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril sobre modificacions estructurals de les societats mercantils i (en tot cas:) que no hi ha titulars de drets especials diferents de les accions, ni obligacionistes.

F.- JUNTA GENERAL.

El dia * la societat absorbent va celebrar Junta General Universal. (Atenció, cal repetir: l'art. 49 de la Llei 3/2009 de 3 d'abril permet que no hagi junta general de la societat absorbida per a aprovar la fusió, el que és lògic si el soci únic és la societat absorbent; el supòsit del formulari és que l'absorbent ha celebrat Junta Universal).

L'esmentada junta van tenir l'ordre del dia i l'assistència que consta al certificat i que aquí es donen per reproduïts, i van adoptar, per unanimitat, els següents acords:

La dissolució de la societat * per ser absorbida, sense liquidació, per la societat * mitjançant el traspàs en bloc a la mateixa de tot el seu patrimoni, en els termes establerts en el projecte de fusió.

El text íntegre de l'acord d'absorció està inclòs al certificat de la corresponent junta general.

G. REQUISITS LEGALS.

La celebració de la junta, posterior al dipòsit del projecte de fusió va tenir lloc abans de sis mesos de la data del Projecte i: (Atenció: no cal que el dipòsit sigui anterior a la junta en el cas que aquesta sigui universal) i:

Opció 1: ha aprovat la fusió partint del balanç anyal tancat dintre dels sis mesos anteriors a la data del projecte.

Opció 2: ha aprovat la fusió partint del balanç tancat amb posterioritat al primer dia del tercer mes precedent a la data del projecte de la fusió. (En cas de no servir el balanç tancat a 31 de desembre, per ser anterior en més de sis mesos a la data de celebració de la Junta que aprovi la fusió)

La Junta General de BETA S.A. va ser Universal, quedant per tant, dispensada també de publicar-se la convocatòria en els termes que refereix l'article 39 de la Llei 3/2009 de 3 d'abril. (En cas contrari caldrà fer constar la convocatòria amb tots els requisits que exigeix l'expressat art. 39.)

Com resulta de l'expressat certificat, els acords es van ajustar al Projecte de fusió, ha estat a la disposició dels representants dels treballadors, degudament notificats, la documentació que indica l'art. 39 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril i no hi ha titulars de drets especials diferents de les accions, ni obligacionistes.

H. - DECLARACIONS ESPECIALS:

Declara l'atorgant, sota la seva responsabilitat:

1. - Que no han estat restringits els drets d'informació que corresponen als representants dels...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA