Escritura de Segregación de SL por traspaso de unidad económica a otra SL existente.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Noviembre 2023 |
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Contenido
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El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.
Modelo propuestoSe trata de la segregación de una unidad económica de una sociedad limitada que se traspasa a otra sociedad limitada ya existente, de forma que a la sociedad escindida por su aportación, se le asignan participaciones de la SL beneficiaria; el hecho de que se asigne a la sociedad escindida participaciones es lo que le diferencia de la escisión parcial, en la que las participaciones de la beneficiaria se adjudican a los socios de la sociedad escindida (no a la sociedad escindida).
Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades
NormativaLas llamadas modificaciones estructurales, (expresión utilizada por la doctrina y consagrada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y después por la derogada Ley 3/2009, de 3 de abril que se titulaba expresamente sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles) se halla la figura jurídica de la fusión de sociedades.
A partir del 29 de julio de 2023 rige el libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles – y otras normas - aplicable a las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles cuyos proyectos no hubieren sido aún aprobados por las sociedades implicadas con anterioridad a la entrada en vigor de dicho real decreto-ley.
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) no regula esta materia, aunque en el art. 160 - después de la modificación dada por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y otras normas - entre las materias objeto de la Junta cita: g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo.
Un principio aceptado por la legislación de la Unión Europea es garantizar la libertad para llevar a cabo modificaciones estructurales transfronterizas y para cambiar la ley aplicable a la sociedad mediante una transformación, o para realizar fusiones o escisiones transfronterizas. A partir de aquí, cualquier obstáculo a esta libertad debe estar sometido al " principio de proporcionalidad" tal como ha sido interpretado por la jurisprudencia; puede verse la AJMer nº 2, 28 de julio de 2020, de Madrid. [j 1]
En el caso de intervenir una sociedad anónima véase Requisitos de fusión cuando alguna de las sociedades que intervienen es S.A.
Atención: Si alguna Junta se celebra por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple debe tenerse en cuenta el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo que añade un apartado 4 en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria. Puede verse el modelo de junta universal en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA UNIVERSAL. y si es convocada en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA EXTRAORDINARIA. CONVOCADA y en ambas como la opción 2.
Modelo de escrituraNÚMERO
En *, a *
Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio notarial de *, con residencia en *.
COMPARECE:
Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *
Don * .. mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *
INTERVENCION DE LAS SOCIEDADES:
a).- Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil ALFA S.L. (la S.L. que hace la segregación ), con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. con CIF número B-*.
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.
A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas
Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.
Sus facultades resultan:
1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.
Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.
(Opción Junta universal:)
Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la compañía, celebrada bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, de fecha *, de la que me entrega una certificación expedida por *, firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios), dejando unida a la presente escritura la referida certificación, (o expedida por el Administrador único, solidario, etc.) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
(Opción Junta convocada): 2.- Y de los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *. ) y que fue realizada mediante * (si es por anuncio en el Borme se hará referencia al mismo y se unirá testimonio del anuncio; si se trata de comunicación individual se indicará su texto, convocante y fecha de la convocatoria y fecha de la última remisión)
(ATENCIÓN: No se olvide que la convocatoria no puede publicarse antes de que el depósito del proyecto de escisión esté insertado en la página web de la sociedad o depositado en el Registro Mercantil Central y dicha inserción o depósito debe efectuarse con un mes de antelación a la fecha prevista para la celebración de la junta (se entiende cuando sea se trate de junta convocada, no de la junta universal.)
=
b).- Interviene Don * en nombre y representación de la compañía mercantil BETA S.L.. (la S.L. beneficiaria) con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. CIF número B-*
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia...
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