Escriptura de reducció de capital d'una S.A. per retornar aportacions, disminuint el valor nominal de totes les accions en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura de reducció de capital que té per finalitat retornar aportacions a tots els socis, utilitzant la fórmula de disminuir el valor nominal de totes les accions. Regles generals per als diversos supòsits. JUNTA universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducció
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Norma general
    • 4.2 Requisits generals de la reducció. Junta Universal.
    • 4.3 Devolució d'aportacions, disminuint el valor nominal de les accions
    • 4.4 Reduccions mixtes
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Introducció

La reducció de capital pot tenir per objecte la devolució d'aportacions, la condonació de dividends passius, la constitució o l'increment de la reserva legal o de reserves voluntàries o el restabliment de l'equilibri entre el capital i patrimoni de la Societat disminuït per consegüent de pèrdues.

Existeix un formulari específic per a la reducció amb la finalitat de restablir l'equilibri entre capital i patrimoni; el present tracta la reducció de capital produïda com a conseqüència de la devolució d'aportacions.

Com tota reducció es pot realitzar: disminuint el valor nominal de les accions, la seva amortització o la seva agrupació per canviar-les. El formulari que es proposa recull el cas de la devolució d'aportacions disminuint el valor nominal de les accions, existeixen en aquesta Obra uns altres, com el cas de devolució d'aportacions amortitzant accions, o la reducció per equilibrar el patrimoni o la reducció per amortitzar accions pròpies.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari considero que té facultats suficients per elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

I. La junta general abans esmentada es va celebrar amb assistència de tot el capital subscrit i desembossat, i en ella es va formular la següent proposta que es va aprovar per unanimitat (o indicar socis i % a favor i declaració que va quedar aprovada):

.-Es proposa retornar a tots els accionistes part de les seves aportacions, en concret * euros per acció, el que dóna lloc a la reducció de capital, disminuint el valor de cada acció en * euros, amb la qual cosa:

* accions x * euros/acció = * euros de reducció.

El capital resultant, una vegada operada la reducció, quedaria així:

* accions x * euros/acció = un capital de * euros.

Amb això, quedaria comptabilitzada la devolució de les aportacions que afecta a tots els accionistes per igual.-

II.- Es va fixar per a l'execució de l'acord el termini de *.

III. Que eleva a públics els acords de l'esmentada junta general de *, i, en representació de * SA, ATORGA:

PRIMER.- Amb la finalitat de retornar als accionistes part de les seves aportacions, i en concret la suma de * euros per acció, es redueix el capital social en * euros, disminuint el valor de cada acció en euros.

El capital social resultant, després de la reducció, queda fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries, nominatives, de * euros cadascuna d'elles.

SEGON.- Com a conseqüència de la reducció de capital, es modifica el redactat de l'article * dels estatuts socials que passarà a tenir el redactat següent:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

TERCER.- Van votar a favor dels acords que aquí s'eleven a públic tots els socis (o * socis que representen el % dels vots i van votar en * contra socis que representen el % dels vots); en conseqüència el president va declarar aprovats els acords expressats.

QUART.- Per tal de justificar la publicació de l'acord de la reducció de capital, ara formalitzada, el compareixent m'exhibeix:

(abans del 3-12-2010 es dirà: 1 exemplar del Borme del dia * i un exemplar del periòdic * del dia *; després del 3-12-2010, si hi ha web de la societat, es dirà: 1 exemplar del Borme del dia * i un certificat de l'òrgan d'administració d'haver-se publicat l'acord en la pàgina web de la societat, i si no hi ha web de la societat, es dirà: un exemplar del Borme del dia * i, per no existir web de la societat, un exemplar del periòdic * del dia).

Incorporo a aquesta matriu la/es fotocòpia/es de la/es pàgina/es corresponent/s.

CINQUÈ.- D'acord amb l'article 336 de la Ley de Sociedades de Capital, els creditors han disposat del termini d'un mes des del darrer anunci de l'acord de reducció de capital, sense haver-hi fet cap oposició (o havent-se garantit degudament els seus crèdits no vençuts o s'ha donat la pertinent fiança, segons la nova redacció de la llei 3/2009 de 3 d'abril).

SISÈ.- Segons l'art. 170.5 del RRM, declara el Sr. compareixent que s'han satisfet als accionistes els reembossaments corresponents.

SETÈ.- (Si les accions són nominatives): El nou valor nominal s'ha fet constar en el Llibre Registre d'accions nominatives. (Si no ho són: es farà referència al fet que s'ha procedit al bescanvi de les anteriors accions per altres noves, amb el nou valor nominal mitjançant la seva presentació, estampillat, etc.) PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al Registre Mercantil corresponent. (Indiqueu si el presentador és el Notari, el mateix interessat o un gestor, etc.)

Possibilitat 2.- Per expressa indicació de la part interessada, i fetes les advertències expresses, no es procedirà a la presentació telemàtica ni per tele-fax d'aquesta escriptura al Registre Mercantil, d'acord amb el que disposa el número 3 de l'article 249 del Reglament notarial.

ADVERTÈNCIA REGISTRAL:

Queda informat el compareixent que, per tal de poder inscriure en el Registre Mercantil els actes formalitzats en la present escriptura, cal que la societat tingui fet el pertinent dipòsit dels comptes anuals (art. 282 de la llei de Societats de Capital i art. 378 del RRM).

MANIFESTACIÓ NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opció 1.- Sense resultat:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat jo el Notari la Base de dades de Titular Real, no...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA