Certificación de acuerdo de EJECUCION de una reducción de capital de una sociedad anónima para restituir aportaciones a socios a quienes la sociedad adquirió sus acciones. Junta General Universal.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de ACUERDO DE EJECUCION de Reducción de capital para restituir aportaciones a socios que han aceptado vender a la sociedad sus acciones. Junta General Universal

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
    • 2.1 Certificación (en extracto)
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Norma general
    • 3.3 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 3.4 Reducción mixta
    • 3.5 Devolución de aportaciones
    • 3.6 Reglas generales para toda Certificación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

OBSERVACIÓN:

Hay las siguientes fases en la reducción de capital: el acuerdo de reducir el capital devolviendo aportaciones a los socios; la publicación del acuerdo y plazo de ejecución y la ejecución. Acordada la reducción (que si no afecta por igual a los accionistas exige el consentimiento de la mayoría de los interesados) o bien el órgano de administración ya tiene delegación para por sí sólo ejecutar el acuerdo, publicar el acuerdo y modificar los estatutos sociales o se celebra otra Junta, sea convocada o Universal (CASO DE ESTE FORMULARIO) QUE ACEPTA, RATIFICA Y CONCRETA la reducción.

Modelo de certificación Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Reducción de capital por restitución de aportaciones a los accionistas que lo han aceptado. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

E.- El órgano de administración indicó:

a).- Que en su día la Junta General (Universal o convocada) del día *, aprobó lo siguiente:

«Devolver a los accionistas que lo deseen * Euros por acción por el procedimiento de amortizar las acciones. Se acuerda publicar esta propuesta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación de la provincia del domicilio social y se concede 30 días naturales a contar del último anuncio publicado para que los socios que lo deseen hagan uso de su derecho de percibir sus aportaciones, quedando amortizadas las pertinentes acciones y reduciendo el capital social».

b) Que se han concretado las siguientes peticiones de los socios:

Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * acciones números * a *, ambos inclusive acepta la oferta de amortización de las mismas en los términos publicados: total a percibir * Euros.

(Don *...etc.)

c) Que se propone a la Junta la aprobación de esta restitución y modificación pertinente de los Estatutos.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- En consideración a las ofertas recibidas en relación al acuerdo adoptado en Junta (Universal o Convocada) del día *, se faculta al órgano de administración para proceder a la pertinente publicación del acuerdo de reducción, pagar, en su caso, a los accionistas que han aceptado y otorgar la pertinente escritura.

SEGUNDO.- Al devolver, si no hay oposición de los acreedores, un total de * Euros, procederá amortizar las acciones números * a *, y * a *..., ambos inclusive lo que dará lugar a la reducción de capital, en * euros, con lo cual, el capital resultante, una vez operada la reducción, quedará en * Euros.

TERCERO.- Se modificará el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas».

CUARTO.- A consecuencia de la amortización parcial de acciones, se reenumerarán las que correspondan a los accionistas que queden, en la forma siguiente:

Don *.... con DNI/NIF *, quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive.

Don *.... con DNI/NIF *, quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive.

Don *.... con DNI/NIF *, quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive."

QUINTO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Norma general

Modalidades: conforme al art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 163 de la LSA) una de las modalidades de la reducción es la devolución del valor de las aportaciones.

La reducción puede realizarse: disminuyendo el valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas.

Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
  • Requisitos del Acta: en el Acta de la Junta se hará constar:

1.- Que se ha aceptado el carácter de universal, los puntos del orden del día y que los socios han firmado la lista de asistentes. Aunque sea universal debe tenerse en cuenta que tras la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (entrada en vigor el 24 de diciembre de 2014), se ha dado nueva redacción art. 201 de la Ley de Sociedades de capital, exigiendo en este caso en que hay junta universal que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.

Además, la citada Ley 31/2014, de 3 de diciembre ha creado el art. 197 bis de la LSC, que exige que el acuerdo se adopte en votación separada.

2.- La delegación en el órgano de administración para proceder a la ejecución del acuerdo: publicaciones y otorgamiento de la pertinente Escritura.

3.- Aprobación del acta: es requisito esencial...

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