Certificación de acuerdo de EJECUCION de una reducción de capital de una sociedad anónima para restituir aportaciones a socios a quienes la sociedad adquirió sus acciones. Junta General Universal.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Febrero 2024 |
|
Contenido
|
Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
OBSERVACIÓN:
Hay las siguientes fases en la reducción de capital: el acuerdo de reducir el capital devolviendo aportaciones a los socios; la publicación del acuerdo y plazo de ejecución y la ejecución. Acordada la reducción (que si no afecta por igual a los accionistas exige el consentimiento de la mayoría de los interesados) o bien el órgano de administración ya tiene delegación para por sí sólo ejecutar el acuerdo, publicar el acuerdo y modificar los estatutos sociales o se celebra otra Junta, sea convocada o Universal (CASO DE ESTE FORMULARIO) QUE ACEPTA, RATIFICA Y CONCRETA la reducción.
Modelo de certificación Asistencia física de los socios o sus representantesCertificación de junta presencial
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I).- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios (actuará como Presidente el que designen los Estatutos, en su defecto lo presidirá el Presidente del Consejo de administración y en defecto de éste el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión y le asistirá como Secretario el que esté previsto en los estatutos, en su defecto el secretario del Consejo y en su defecto el nombrado por los accionistas).
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Reducción de capital por restitución de aportaciones a los accionistas que lo han aceptado. 2.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.
D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
E.- El órgano de administración indicó:
a).- Que en su día la Junta General (Universal o convocada) del día *, aprobó lo siguiente:
«Devolver a los accionistas que lo deseen * Euros por acción por el procedimiento de amortizar las acciones. Se acuerda publicar esta propuesta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación de la provincia del domicilio social y se concede 30 días naturales a contar del último anuncio publicado para que los socios que lo deseen hagan uso de su derecho de percibir sus aportaciones, quedando amortizadas las pertinentes acciones y reduciendo el capital social».
b).- Que se han concretado las siguientes peticiones de los socios:
Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * acciones números * a *, ambos inclusive acepta la oferta de amortización de las mismas en los términos publicados: total a percibir * Euros.
(Don * etc.).
c).- Que se propone a la Junta la aprobación de esta restitución y modificación pertinente de los Estatutos.
II).- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes:
PRIMERO.- En consideración a las ofertas recibidas en relación al acuerdo adoptado en Junta (Universal o Convocada) del día *, se faculta al órgano de administración para proceder a la pertinente publicación del acuerdo de reducción, pagar, en su caso, a los accionistas que han aceptado y otorgar la pertinente escritura.
SEGUNDO.- Al devolver, si no hay oposición de los acreedores, un total de * Euros, procederá amortizar las acciones números * a *, y * a *..., ambos inclusive lo que dará lugar a la reducción de capital, en * euros, con lo cual, el capital resultante, una vez operada la reducción, quedará en * Euros.
TERCERO.- Se modificará el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:
«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas (o al portador) de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.
Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.
Todas las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas».
CUARTO.- A consecuencia de la amortización parcial de acciones, se reenumerarán las que correspondan a los accionistas que queden, en la forma siguiente:
Don *.... con DNI/NIF *, quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive.
Don *.... con DNI/NIF *, quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive.
Don *.... con DNI/NIF *, quedará titular de las acciones números * a *, ambos inclusive."
QUINTO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
Junta celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple.Nota previa: La dificultad de una junta universal por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple radica en que es imposible confeccionar con la firma manuscrita de los socios una lista de asistentes (que acredita la asistencia de cada socio, la aceptación a la junta y al orden del día); en esta situación hay que adoptar una de las dos siguientes posturas: a) nunca se podrá celebrar junta universal en dicha forma, lo que va contra el espíritu y finalidad del legislador o b) deberán aceptarse sistemas seguros, pero imaginativos, para poder facilitar este sistema; por ello, se proponen diversas posibilidades, que mientras no haya norma legal clara, la práctica, el sentido común y las calificaciones registrales irán depurando).
Certificación Junta no presencial (en extracto):
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General UNIVERSAL celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta, por acuerdo previo de todos los socios manifestado a la sociedad (si ha sido posible: por correo electrónico), se celebró por video conferencia, (o conferencia telefónica múltiple) al disponer todos los socios de los medios necesarios; se aceptó por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día; (es conveniente indicar: se acordó, al inicio de la Junta, en cumplimiento de la normativa de protección de datos y por unanimidad proceder a la grabación de la reunión, lo que así se hizo, quedando el oportuno soporte en poder de la sociedad;) fue debidamente reconocida por el secretario la identidad de los socios que se conectaron a la reunión (se indicará el sistema de reconocimiento), hubo permanente comunicación entre ellos y la intervención, la emisión del voto y la transmisión o visionado de información y documentos fue en tiempo real; en cuanto a la preceptiva lista de asistentes consta en anejo firmado por el secretario con el visto bueno del Presidente, y
(OPCIÓN 1, Si es el caso: consta la asistencia, la conformidad a la celebración de la junta y al orden del día propuesto en el escrito con firma electrónica avanzada de cada socio remitida a la sociedad telemáticamente antes de la conclusión de la Junta.)
(OPCIÓN 2,Si se considera aceptable: se acreditó la asistencia, la conformidad a la...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba