Escritura de reducción de capital de una S. L. por uso del derecho de separación o por la exclusión de socios

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que documenta una reducción de capital de SL, al haber hecho uso los socios del derecho de separación, o haber habido una exclusión de socios.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducción
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 En general
    • 4.3 Derecho de separación
      • 4.3.1 Supuestos que dan derecho al socio a la separación
      • 4.3.2 Consecuencia del derecho de separación
      • 4.3.3 Declaración obligatoria en la escritura
      • 4.3.4 Opciones en el caso de ejercicio del derecho de separación
      • 4.3.5 Subsistencia del derecho de separación
      • 4.3.6 El derecho de los acreedores
      • 4.3.7 La responsabilidad del socio separado
      • 4.3.8 Requisitos especiales de la escritura
    • 4.4 Derecho de exclusión
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Introducción

El art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 79 de la Ley de SRL) dice:'' «1. La reducción del capital social puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la restitución de aportaciones».

El caso que se propone es el de la reducción derivada del ejercicio por los socios de su derecho de separación en los casos que se dirá en el Comentario o por estar en el supuesto de exclusión.

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración con el visto Bueno del Presidente, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

(Se expresará si el acuerdo que da lugar al derecho de separación ha sido adoptado en una Junta General Universal o CONVOCADA y, en este caso, con detalle de la convocatoria, anuncios, información al socio y demás requisitos de aplicación; para ello nos remitimos al modelo de acuerdo correspondiente (cambio de objeto, cambio de domicilio, modificación de estatutos que ha dado derecho a ese derecho de separación, etc.) pudiendo formalizarse en la misma escritura el expresado acuerdo y además la reducción objeto de este modelo).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico por su expresado D.N.I.; le considero, tal y como interviene, con capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y DICE:

I.- La Junta General (universal o CONVOCADA) de la sociedad *, S.A. adoptó, en fecha *, el siguiente acuerdo: (detalle del acuerdo que ha dado lugar a la separación, salvo que en la misma escritura se formalice dicho acuerdo y seguidamente esta reducción).

II.- El anterior acuerdo, causa del derecho de los socios al ejercicio de su derecho de oposición, se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del día *, según me acreditan con el ejemplar correspondiente, del que uno a esta matriz una fotocopia que testimonio. (o se notificó, según asevera el compareciente, a los socios que no asistieron a la Junta y a los que asistiendo votaron en contra, mediante por correo certificado con acuse de recibo y en el domicilio de los socios que consta en la sociedad.)

III.- Que ha transcurrido más de un mes desde la expresada publicación (o desde la comunicación individual a los socios).

IV.- En el indicado plazo de un mes, determinados socios han hecho uso de su derecho de separación, lo que ha dado lugar y ya se ha efectuado, al pago a los mismos de un total de * Euros, y a la amortización de * participaciones, que quedan anuladas.

La cantidad satisfecha en junto a los socios que han hecho uso del derecho de separación asciende a * Euros y su valor ha sido fijado (de mutuo acuerdo, por un auditor, caso éste último en que se debe expresar la fecha e incorporarse su informe-valoración, etc.)

La identidad de los socios, que han hecho uso del derecho de separación y, en consecuencia, los socios a quienes se les ha restituido sus aportaciones, son los siguientes:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *, y DNI * a quien en pago de sus participaciones números * a *, ambos inclusive, se le han entregado * euros, quedando amortizadas, en consecuencia, las expresadas participaciones números * al *, ambos inclusive de que era titular, de valor nominal cada una de ellas * Euros.

Doña *, mayor de edad, *, vecina de *, con domicilio en *, y DNI * a quien en pago de sus participaciones números * a *, ambos inclusive, se le han entregado * euros, quedando amortizadas, en consecuencia, las expresadas participaciones números * al *, ambos inclusive de que era titular, de valor nominal cada una de ellas * Euros.

(Etc. Etc.).

V.- A resultas del ejercicio del derecho de separación, la Junta acordó la pertinente reducción de capital y fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

VI. Y expuesto cuanto a antecede, OTORGA:

PRIMERO.- Se reduce el capital social en * Euros.

El capital social resultante, tras la reducción, queda fijado en * EUROS, representado y dividido en * participaciones.

Se anulan las participaciones números * a *, y * a *, (indicación de las participaciones que se amortizan).

Se reenumeran las restantes, de forma que en lo sucesivo el total de participaciones que quedan son adjudicadas a los socios en la forma siguiente: Don * queda titular ahora de las participaciones números * a *, ambos inclusive; Don * ídem, (etc.)

SEGUNDO.- A consecuencia de la reducción de capital aquí formalizada, SE MODIFICA el ARTICULO * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTICULO *''.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números uno al *, ambos inclusive, de * EUROS de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado».

TERCERO.- Conforme al 208.2 del Reglamento del Registro Mercantil declara el Sr. compareciente que se ha reembolsado el valor de las participaciones a los socios separados (o consignado su importe, a nombre de los interesados, en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, acompañando documento acreditativo de la consignación.)

CUARTO.- Declara el compareciente que en el Libro Registro de socios se ha hecho constar la amortización de las participaciones indicadas y la reenumeración de las restantes con expresión de sus titulares.

Así lo dice y otorga.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o...

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