Escritura de reducción de capital de S.A por uso del derecho de separación de determinados accionistas

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que documenta una reducción de capital de SA, al haber hecho uso los socios del derecho de separación. Requisitos y efectos.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 En general
    • 3.3 Derecho de separación
    • 3.4 Derecho de exclusión
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

El caso que se propone es el de la reducción derivada del ejercicio por los socios de su derecho de separación en los casos que se dirá en el Comentario.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en * y DNI número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, nombrado, por un plazo de 5 años, (o seis años) por acuerdo del Consejo de *, elevado a público en escritura, ante mí, del día *. (o de su nombramiento como Administrador único, solidario, etc.....)

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo.

(Se expresará si el acuerdo que da lugar al derecho de separación ha sido adoptado en una Junta General Universal o Junta ordinaria o extraordinaria debidamente convocada y, en este caso con detalle de la convocatoria, anuncios, información al accionista y demás requisitos de aplicación; para ello nos remitimos al modelo de acuerdo correspondiente (cambio de objeto, cambio de domicilio, modificación de estatutos que ha dado derecho a ese derecho de separación, etc.) pudiendo formalizarse en la misma escritura el expresado acuerdo y además la reducción objeto de este modelo o en escrituras separadas).

Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).

Le identifico por su expresado D.N.I.; le considero, tal y como interviene, con capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL y DICE:

I.- El capital actual de la sociedad es de * Euros, representado por * acciones, de valor nominal * euros cada una de ellas. (es aconsejable transcribir el art. correspondiente de los estatutos referido al capital social.)

II.- La Junta General (universal o convocada) de la sociedad *, S.A. adoptó, en fecha *, el siguiente acuerdo: (detalle del acuerdo que ha dado lugar a la separación).

III.- El anterior acuerdo, al dar derecho a los accionistas al ejercicio de su derecho de oposición, se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del día *, según me acreditan con el ejemplar correspondiente, del que uno a esta matriz una fotocopia que testimonio.(o se notificó, según asevera el compareciente, a los socios que no asistieron a la Junta y a los que asistiendo votaron en contra; la pertinente comunicación del acuerdo que da derecho a la separación, se practicó por correo certificado con acuse de recibo y en el domicilio de los socios que consta en la sociedad.)

IV.- Que ha transcurrido más de un mes desde la expresada publicación (o desde la comunicación individual a los socios).

V.- En el indicado plazo de un mes, determinados accionistas han hecho uso de su derecho de separación, lo que ha dado lugar y ya se ha efectuado, al pago a los mismos de un total de * Euros, y a la amortización de * acciones, que quedan anuladas.

La cantidad satisfecha en junto a los accionistas que han hecho uso del derecho de separación asciende a * Euros y su valor ha sido fijado (de mutuo acuerdo, por un auditor, etc.)

VI.- A resultas de lo anterior la Junta acordó la pertinente reducción de capital, fijando para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

VI.- Por ello, procede REDUCIR el capital social en * Euros.

El capital social resultante, tras la reducción, queda fijado en * EUROS, representado y dividido en * acciones ordinarias nominativas de * euros cada una.

VII.- Se modifica el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EUROScada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

VIII.- A fin de justificar la publicación del acuerdo de la reducción de capital, ahora formalizada, el compareciente me exhibe( si hay web de la sociedad se dirá: 1 ejemplar del Borme del día * y una certificación del órgano de administración de haberse publicado el acuerdo en la página web de la sociedad, y si no hay web de la sociedad se dirá: un ejemplar del Borme del día * y, por no existir web de la sociedad, un ejemplar del periódico * del día).

Incorporo a esta matriz la/s fotocopia/s de la/s página/s correspondiente/s.

IX.- De acuerdo con el art. 336 de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores han dispuesto del plazo de un mes desde el último anuncio del acuerdo de reducción del capital, sin haber formulado oposición alguna (o habiéndose garantizado debidamente sus créditos o prestada la fianza a que se refiere el actual art. 337 de la Ley de Sociedades de Capital).

X.- (Si se trata de acciones nominativas) Declara el compareciente que en el Libro Registro de acciones nominativas se ha hecho constar la amortización de las acciones indicadas y (en su caso) la reenumeración de las restantes con expresión de sus titulares.

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Opción 1.-

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta por escrito/s firmado/s por el/los comparecientes con firma legitimada que conservaré en mi poder por el plazo de diez años. (ATENCION: SI AFECTA A UN PAIS DE RIESGO NO SE ADMITE EL DOCUMENTO PRIVADO)

Otras opciones: cuando haya ACTA.

POR EL MISMO NOTARIO:

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta por mi autorizada el día * con número * de protocolo, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

POR OTRO NOTARIO

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la...

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