Reducción capital de S.L. por la compra de participaciones cuya venta a terceros se pretendía. JUNTA Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de reducción de capital ejecutando acuerdo de Junta General convocada que decide adquirir participaciones que se pretendía vender a tercero y no se le ofreció al vendedor ni socio ni tercer adquirente.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducción
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Modificación estatutaria
    • 4.3 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 4.4 Reducción mixta
    • 4.5 Reducción por adquisición de participaciones
    • 4.6 Normas por tratarse de junta convocada
    • 4.7 Protección de los acreedores
    • 4.8 ADVERTENCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Introducción

'El art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 79 de la Ley de SRL) dice:«1. La reducción del capital social puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la restitución de aportaciones».

Existe un Formulario específico para la reducción de capital de S.L. con el fin de restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio y otro que trata la reducción de capital producida como consecuencia de la devolución de aportaciones.

Pero hay otros casos de reducción, como el presente.

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, protocolo número * y cuyo cargo asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *.)

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico por su expresado D.N.I.; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

I.- El órgano de Administración de la sociedad convocó, en la forma indicada, la expresada Junta General.

II.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio,de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capita.l»

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

III.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo: JUNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción de capital por la compra de participaciones que deseando vender el socio X han sido ofrecidas a los socios y no adquiridas por éstos, y las ha adquirido la sociedad 2.- Dar nueva redacción al Art. * de los Estatutos sociales.- 3.- Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

 (Atención: es posible que convocada Junta para aprobar o no la venta de participaciones de unos socios, esa misma Junta acuerde la compra por la sociedad y la reducción inmediata o cabe que en una Junta se haya acordado la compra y en otra posterior se acuerde la reducción).

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Declara, pues, el compareciente que en la convocatoria ya se han hecho constar los extremos a modificar y que el texto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

IV.- Celebrada la Junta, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%.

V.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación y fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Se reduce el capital social de * SL en la cuantía de * euros, es decir, queda en * euros.

La reducción se realizar para amortizar las * participaciones sociales, números * al *, ambos incluidos que han sido adquiridas por la misma sociedad, en escritura pública autorizada el día *, bajo mi fe. Pretendida la venta de dichas participaciones por el socio Don *, y habiendo sido ofrecidas primero a los socios, y no adquiridas por éstos, la sociedad ha decidido su adquisición, reduciendo simultáneamente el capital.

SEGUNDO.- La ejecución de la reducción de capital se lleva a cabo amortizando las expresadas participaciones ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD al socio que pretendía su enajenación y, por tanto, afecta a las participaciones números * a *, ambos incluidos, las cuales quedan anuladas y se reenumeran las restantes, de forma que, en lo sucesivo, las participaciones que quedan son adjudicadas a los socios en la forma siguiente: Don * ... DNI/NIF queda titular ahora de las participaciones números * a *, todos incluidos; Don. * (ídem, etc.)

TERCERO:-Como consecuencia de la reducción de capital aquí formalizada, se modifica el artículo * de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTICULO *''.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números uno al *, ambos inclusive, de * EUROS de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado».

QUARTO.- A los efectos de lo que dispone el art. 141 de la Ley de Sociedades de Capital se acuerda constituir la pertinente reserva por el valor nominal de las participaciones amortizadas, es decir, por la cantidad de * euros.

QUINTO.- Declara el compareciente que en el Libro Registro de socios se ha hecho constar la amortización de las...

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