Certificación de acuerdo de reducción de capital para amortizar acciones propias. Junta General Extraordinaria de una S.A. Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de los acuerdos de reducción de capital social para amortizar acciones de la autocartera, adoptados en una Junta General Extraordinaria de una S.A. convocada por anuncios con estudio de la normativa aplicable.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Requisitos generales de la reducción en una SA. Junta convocada
    • 3.3 Reducción mixta
    • 3.4 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.5 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.A., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en primera convocatoria y en el día y hora en ella señalados (o en segunda convocatoria, por no haber habido quórum suficiente en la primera).

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo:JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-'Reducción de capital para amortizar acciones propias'. 2. Nueva redacción del art. * de los Estatutos sociales. 3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. Firmado*.)

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- La administración presentó el oportuno informe justificativo de la modificación de fecha * y la propuesta concreta de modificación.

H.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

PRIMERO.- En cumplimiento de lo establecido en el art. 139 de la Ley de Sociedades de Capital SE AMORTIZAN las * acciones de valor nominal * Euros cada una, números * al * todos ellos inclusive, que representan el *% del Capital Social, y que la sociedad adquirió según consta en la escritura autorizada el día *, ante el Notario Don *, número * de Protocolo.

La amortización se hace con cargo a capital en la cantidad que seguidamente se indica, efectuándose a tal efecto, los consiguientes asientos contables.

SEGUNDO.- Se reduce el capital social en * , al amparo de lo dispuesto en el art. 139 de la Ley de Sociedades de Capital, por no haberse enajenado las acciones que la Sociedad tiene en autocartera, mediante la amortización de las mismas, concretamente * acciones, números *, todos ellos inclusive, de valor nominal * Euros cada una de ellas, reducción que se realiza en esta Junta, sin perjuicio del derecho de oposición que pueda corresponder a los acreedores de la sociedad. Consecuentemente, el capital social queda establecido en la cantidad de * dividido y representado por *acciones, de * Euros de valor nominal cada una de ellas.

TERCERO.- Como consecuencia de lo anterior, se modifica el artículo * de los Estatutos sociales, el cual, tendrá ahora la siguiente redacción:

ARTICULO *.- El capital social es *......

CUARTO.- Como consecuencia de las operaciones de reducción de capital con amortización de acciones y con la finalidad de dar una numeración correlativa a las acciones se anulan las anteriores acciones que son sustituidas por unas nuevas con numeración correlativa, conservando los accionistas el mismo número de acciones, debiéndose significar que por razón del canje a realizar no se producirá ninguna alteración en el grado de participación de cada uno de los accionistas en el capital de la entidad. Consecuentemente, a cada accionista se le canjean sus acciones por las nuevas cuya numeración y titularidad es la siguiente:

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *: queda titular de * acciones, números * a *, ambos inclusive.

se detalla en la Certificación incorporada a esta matriz.#

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *: queda titular de * acciones, números * a *, ambos inclusive".

QUINTO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para...

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