Escritura de reducción de capital de una S.A. por amortización de acciones propias en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura en la que una Sociedad Anónima reduce el capital para AMORTIZAR acciones propias en su día adquiridas y por tanto obrantes en su autocartera. JUNTA Universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Requisitos generales de la reducción. Junta Universal.
    • 3.3 Reducción mixta
    • 3.4 La adquisición de acciones propias
    • 3.5 La reducción de capital
    • 3.6 Anotación obligada en el Libro Registro de socios
    • 3.7 Límite de la reducción
    • 3.8 Otros temas:
    • 3.9 Libro Registro
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad y tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL AMORTIZANDO ACCIONES PROPIAS y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

PRIMERO.- En el acuerdo a que se ha hecho referencia en la certificación se acordó la amortización de acciones propias y se fijó el plazo de ejecución en .

En cumplimiento del expresado acuerdo y según lo establecido en el art. 139 de la Ley de Sociedades de Capital, se amortizan las * acciones de valor nominal * Euros cada una, números * al * todos ellos inclusive, que representan el *% del Capital Social, y que la sociedad adquirió según consta en la escritura autorizada el día *, ante el Notario Don *, número * de Protocolo.

La amortización se hace con cargo a capital en la cantidad que seguidamente se indica, efectuándose a tal efecto, los consiguientes asientos contables.

SEGUNDO.- Se reduce el capital social en * Euros, al amparo de lo dispuesto en el artículo art. 139 de la Ley de Sociedades de Capital por no haberse enajenado las acciones que la sociedad tiene en autocartera, mediante la amortización de las mismas, concretamente * acciones, números *, todos ellos inclusive, de valor nominal * Euros cada una de ellas, no fijándose plazo de ejecución, dado que la reducción se realizó en la misma Junta, sin perjuicio del derecho de oposición que pueda corresponder a los acreedores de la sociedad. Consecuentemente el capital social queda establecido en la cantidad de * Euros, dividido y representado por *acciones, de * Euros de valor nominal cada una de ellas.

TERCERO.- Como consecuencia de lo anterior, se modifica el artículo * de los Estatutos sociales, el cual, tendrá ahora la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

CUARTO.- Como consecuencia de las operaciones de reducción de capital con amortización de acciones y con la finalidad de dar una numeración correlativa a las acciones se anulan las anteriores acciones que son sustituidas por unas nuevas con numeración correlativa, conservando los accionistas el mismo número de acciones, debiéndose significar que por razón del canje a realizar no se producirá ninguna alteración en el grado de participación de cada uno de los accionistas en el capital de la entidad. Consecuentemente a cada accionista se le canjean sus acciones por las nuevas cuya numeración se detalla en la Certificación incorporada a esta matriz.

QUINTO.- A fin de justificar la publicación del acuerdo de la reducción de capital, ahora formalizada, el compareciente me exhibe si hay web de la sociedad se dirá: 1 ejemplar del Borme del día * y una certificación del órgano de administración de haberse publicado el acuerdo en la página web de la sociedad, y si no hay web de la sociedad se dirá: un ejemplar del Borme del día * y, por no existir web de la sociedad, un ejemplar del periódico * del día).

Incorporo a esta matriz la/s fotocopia/s de la/s página/s correspondiente/s.

SEXTO.- (No aplicable a las acciones adquiridas a título gratuito): De acuerdo con art. 334 de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores han dispuesto del plazo de un mes desde el último anuncio del acuerdo de reducción del capital, sin haber formulado oposición alguna (o habiéndose garantizado debidamente sus créditos o prestada la fianza a que se refiere el actual art. 337 de la Ley de Sociedades de Capital.

SEPTIMO.- (Si se trata de acciones nominativas) Declara el compareciente que en el Libro Registro de acciones nominativas se ha hecho constar la amortización de las acciones indicadas y (en su caso) la reenumeración de las restantes con expresión de sus titulares.

Así lo dice y otorga.

OBSERVACIÓN FISCAL.- La presente reducción de capital está exenta del Impuesto de Transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (como operación societaria) conforme así determinó la Sentencia del T.S. de 3 de enero de 1997 que anuló el art. 54.3 del Reglamento del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales. 

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de...

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