Certificat de l'acord de reducció de capital per compra de participacions a soci que pretenia la seva venda a tercer. Junta general d'una SL convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat de l'acord de reducció de capital produïda per la compra de participacions als socis que volien vendre i no hi ha hagut cap adquiridor. Junta general convocada d'una SL, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes de reducció
    • 3.2 Reducció per la compra de participacions per la SL
    • 3.3 Normes generals per a les modificacions d'estatuts
    • 3.4 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
    • 3.5 Protecció dels creditors
    • 3.6 Reduccions mixtes
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Article 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529 bis, art. 529 ter, i art. 540.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Adquisició de participacions que el soci X pretén vendre. 2.- Reducció de capital derivada de l'acord de compra. 3.- Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.) (Cal indicar la persona que la convoca i la data).

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

(Atenció: és possible que convocada una junta per aprovar o no la venda de participacions d'uns socis, aquesta mateixa junta acordi la compra per la societat i la reducció immediata o és possible que en una junta s'acordi la compra i en una altra posterior s'acordi la reducció.)

D.- D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; en el seu defecte ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, en defecte d'aquest, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, en el seu defecte, el nomenat pels accionistes.)

E. - Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: ( nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen) .

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent:...(nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen)

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.

G.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

H.- L'òrgan d'administració va indicar:

a).- Que en el seu dia va presentar i la junta general del dia * va aprovar la següent proposta: adquirir les participacions dels socis que han manifestat la seva voluntat de vendre les seves participacions, perquè no hi ha hagut cap soci interessat en la compra, la societat no ha acceptat cap tercer adquirent, i, per tant, es procedeix a amortitzar les participacions adquirides i reduir el capital social.

b).- Que es proposa a la junta l'aprovació d'aquesta reducció i modificació pertinent dels estatuts.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- S'acorda adquirir les participacions del soci Sr. *, havent transcorregut el temps per tal que els socis fessin ús del seu dret de preferent adquisició.

SEGON.- L'execució de la reducció de capital es porta a terme amortitzant les expressades participacions ADQUIRIDES PER LA SOCIETAT al soci que pretenia la seva alienació. i, per tant, afecten les participacions números * a *, ambdós inclosos, les quals queden anul·lades i es reenumeren les restants, de forma que, en endavant, el total de participacions que queden són adjudicades als socis en la forma següent: El senyor *, major d'edat, etc.) queda titular ara de les participacions números * a *, ambdós inclosos; El Sr. * (ídem, etc.)

TERCER.- Es redueix el capital social de * SL en la quantia de * euros, és a dir, queda amb * euros.

La reducció es fa per tal d'amortitzar les * participacions socials, números * al *, ambdós inclosos, que han estat adquirides per la mateixa societat mitjançant escriptura pública autoritzada avui mateix, davant meu.

QUART.- S'acorda constituir la pertinent reserva pel valor nominal de les participacions amortitzades, és a dir, per la quantitat de * euros.

CINQUÉ- Com a conseqüència de la reducció de capital aquí formalitzada, es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros * de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

SISÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

SETÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau.)

Comentari

El present model tracta de certificat de la reducció de capital de SL produïda per la compra de participacions als socis.

En anul·lar determinades participacions pot ser convenient donar nova numeració a les restants.

Normes de reducció

1.- Límit general: No ha d'oblidar-se que al reduir el capital no podrà aquest quedar per sota del mínim legal, tret que hi hagi simultània ampliació (Vegeu l'art. 343 de la LSC de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 83 de la LSRL)

2.- Majories: El número 1 de l'art. 199 de la LSC (abans número 2 de l'art. 53), diu:

«1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social

Si la reducció no afecta per igual totes les participacions...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA