Certificat de l'acord de reducció de capital de SL derivada de la compra de participacions a soci que pretenia la seva venda a tercer. Junta general universal d'una SL.

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2023





Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Comentari
    • 2.1 Normes de reducció
    • 2.2 Reducció per la compra de participacions per la SL
    • 2.3 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL
    • 2.4 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
    • 2.5 Protecció dels creditors
    • 2.6 Reduccions mixtes
  • 3 Doctrina Administrativa citada
  • 4 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.


Model de certificat==


CERTIFICAT (en extracte):


El senyor *, administrador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.


CERTIFICO:


I.- Que en el llibre d'actes de la societat, hi figura la corresponent a la junta general extraordinària celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal; figuren el nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas de consell d'administració, el president i el secretari que ho són del consell d'administració).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.- Adquisició de participacions que el soci X pretén vendre. 2.- Reducció de capital derivada de l'acord de compra. 3.- Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials.

D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

PRIMER.- S'acorda adquirir les participacions del soci Sr. *, havent transcorregut el temps per tal que els socis fessin ús del seu dret de preferent adquisició.

SEGON.- L'execució de la reducció de capital es porta a terme amortitzant les expressades participacions ADQUIRIDES PER LA SOCIETAT al soci que pretenia la seva alienació. i, per tant, afecten les participacions números * a *, ambdós inclosos, les quals queden anul·lades i es re enumeren les restants, de forma que, en endavant, el total de participacions que queden són adjudicades als socis en la forma següent: El senyor *, major d'edat, etc.) queda titular ara de les participacions números * a *, ambdós inclosos; El Sr. * (ídem, etc.)

TERCER.- Es redueix el capital social de * SL en la quantia de * euros, és a dir, queda amb * euros.

La reducció es fa per tal d'amortitzar les * participacions socials, números * al *, ambdós inclosos, que han estat adquirides per la mateixa societat mitjançant escriptura pública autoritzada avui mateix, davant meu.

QUART.- S'acorda constituir la pertinent reserva pel valor nominal de les participacions amortitzades, és a dir, per la quantitat de * euros.

CINQUÈ- Com a conseqüència de la reducció de capital aquí formalitzada, es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros * de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament desemborsat».

SISÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).


III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.


(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).


Comentari

El present model tracta de certificat de la reducció de capital de SL produïda per la compra de participacions al soci que pretenia la seva alienació a tercer.

En anul·lar determinades participacions pot ser convenient re enumerar les restants.


Normes de reducció

1.- Límit general: No ha d'oblidar-se que al reduir el capital no podrà aquest quedar per sota del mínim legal, tret que hi hagi simultània ampliació (Vegeu l'art. 343 de la LSC de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 83 de la LSRL)

Sobre la reducció per sota del mínim legal, la Resolució de 13 de juny de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública [j 1] ha concretat, davant els possibles dubtes que puguin sorgir arran de l'entrada en vigor de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, que modifica la xifra de capital social mínim de les societats de responsabilitat limitada, que és possible reduir el capital social d'una societat limitada per sota de 3.000 euros (anterior mínim legal), tot i que la societat va ser constituïda sota l'antic règim (operant la quantia d'1 euro com a xifra de capital social mínim).

2.- Majories: El número 1 de l'art. 199 de la LSC (abans número 2 de l'art. 53), diu:

«1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social

Si la reducció no afecta per igual totes les participacions en l'escriptura, caldrà expressar que tots els socis han prestat el seu consentiment a aquesta forma, (l'art. 329 de la LSC abans art. 79 de la LSRL) i art. 201 del RRM; recordem: «tots» i la mateixa regla lògicament s'aplicarà si afecta totes les participacions, però en quantia distinta (retornant més quantitat a unes que a unes altres).

3.- Acord separat: sigui la junta universal o convocada, cal atendre al que disposa la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha creat bis l'art. 197 bis de la LSC, que exigeix que l'acord s'adopti en votació separada, dient:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

4.- Modificació dels estatuts

En l'acord ? i, per tant, en l'escriptura- ha de constar la nova redacció donada a l'article pertinent dels estatuts i, si ha amortització de participacions cal indicar el capital que queda, el seu valor nominal i la concreta numeració de les participacions que es mantenen. (Així la Resolució de 4 d'abril de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública). [j 2]

5.- L'escriptura:

-. Tota escriptura de reducció ha d'indicar la finalitat i la seva quantia: (art. 201 del Reglament del Registre Mercantil). Per evitar aquesta omissió, és convenient que això estigui ja recollit al certificat. Naturalment, expressada la finalitat i quantia cal indicar «el mecanisme» o modus operandi, (reduir valor de la participació o amortitzar-la, termini d'execució, import que es reemborsa als socis, etc.)

-. D'acord amb el número 6 de l'art. 201 del Reglament del Registre Mercantil una cosa és l'acord de reducció i una altra cosa la seva execució; poden constar en escriptures separades. Aquest model recull el cas d'execució en la mateixa escriptura.

6.- ANUNCIS: No calen, tret que els estatuts hagin previst la prèvia notificació als creditors i aquests no siguin coneguts (exigeix la notificació l'apartat 2 de l'art. 333 de la LSC, segons redacció donada pel reial decret-llei 13/2010, de 3 de desembre, d'actuacions en l'àmbit fiscal,...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR