Escriptura de reducció de capital d'una S.A derivada de la compra per la societat d'accions als socis en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura de reducció de capital que té per finalitat retornar aportacions als socis, utilitzant la fórmula d'amortitzar accions adquirides per la societat. Regles generals. JUNTA Universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducció
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Requisits generals de la reducció. Junta Universal.
    • 4.2 L'adquisició d'accions pròpies
      • 4.2.1 Requisits generals
      • 4.2.2 Requisits especials
      • 4.2.3 Altres especialitats
    • 4.3 La reducció de capital
    • 4.4 Llibre Registre de socis
    • 4.5 Altres temes
    • 4.6 Reduccions mixtes
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Introducció

Existeix un formulari específic per a la reducció amb la finalitat de restablir l'equilibri entre capital i patrimoni; el present tracta la reducció de capital produïda com a conseqüència de la devolució d'aportacions.

Com tota reducció pot realitzar-se: disminuint el valor nominal de les accions, la seva amortització o la seva agrupació per canviar-les. El formulari que es proposa recull el cas de la compra d'accions als socis, amortitzant accions; existeix formulari per al cas de devolució d'aportacions disminuint el valor nominal de totes les accions, una altra de reducció per a equilibrar el patrimoni social i un altre model de reducció per tal d'amortitzar les accions pròpies.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari considero que té facultats suficients per elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

I.- El dia *, es va celebrar junta general en la qual es va prendre el següent acord: «Retornar als accionistes que ho desitgin * euros per acció, pel procediment d'amortitzar les accions. S'acorda publicar aquesta proposta en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels Diaris de gran circulació a la província del domicili social i es concedeix 30 dies naturals a comptar de l'últim anunci publicat perquè els socis, que ho desitgin, facin ús del seu dret de percebre les seves aportacions, quedaran amortitzades les pertinents accions i es reduirà el capital social».

Així mateix es va acordar: «Reduir el capital fins a la xifra de * euros com a màxim, mitjançant l'adquisició de les accions que venguin a la societat els socis que ho desitgin i al preu de * euros per acció. Facultar l'òrgan d'administració per realitzar els pertinents anuncis i transcorregut el termini d'un mes des del darrer anunci, procedeixi a executar l'acord en el termini màxim d'un altre mes a comptar de l'acabament de l'anterior, amb facultat per l'administració de reenumerar les accions que quedin i modificar, en la part pertinent, els estatuts socials».

Es va fixar per a l'execució de l'acord el termini de *.

Els anteriors acords van ser aprovats per unanimitat (o per * socis que representen el % del capital subscrit i desembossat)

(Opció 1: Si hi ha consell d'administració)

Transcorregut el termini concedit als accionistes, es va convocar consell d'administració per determinar l'execució de l'acord, es va celebrar sessió el dia *, va resultar que * socis han ofert la venda de les seves accions a la societat, el que suposa que aquesta adquireix * accions, per un import total de * euros, i, en estar dintre del límit màxim fixat per la junta, cal reduir el capital en * euros, satisfent les pertinents quantitats als accionistes.

(Opció 2: No hi ha consell d'administració)

Manifesta el Sr. * que, a la vista de la resposta dels socis que han ofert la venda de les seves accions a la societat, aquesta adquireix * accions, per un import total de * euros * i, en estar dintre del límit màxim fixat per la junta, cal reduir el capital en * euros.

II.- En conseqüència, complerts els tràmits legals i executant els acords de la junta general referida, ATORGA:

PRIMER.- S'ha procedit a retornar aportacions als socis que ho han sol·licitat, per l'import i mitjançant amortitzar les accions que es dirà:

-. Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, * euros amortitzant les accions que és titular números * a *, ambdós inclusivament.

-. Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, * euros amortitzant les accions que és titular números * a *, ambdós inclusivament.

(etc..)

Per tant, en retornar un total de * euros, cal amortitzar les accions números * a *, ambdós inclusivament, el que dóna lloc a la reducció de capital, en * euros,

El capital social resultant, després de la reducció, queda fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries nominatives de * euros cadascuna.

Com a conseqüència de la reducció de capital, es modifica l'article * dels estatuts socials que passarà a tenir el redactat següent:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats del número u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

SEGON.- A conseqüència de l'amortització parcial d'accions, aquestes es reenumeren, i corresponen als accionistes que queden, en la forma següent:

El Sr. *.... queda titular de les accions números * a *, ambdós inclusivament.

El Sr. *.... queda titular de les accions números * a *, ambdós inclusivament.

(etc.)

TERCER.- Van votar a favor dels acords de la junta general que va acordar la concreta reducció i modificació estatutària que aquí s'eleven a públic tots els socis (o * socis que representen el % dels vots i van votar en * contra socis que representen el % dels vots; en conseqüència, el president va declarar aprovats els acords expressats).

QUART.- Per tal de justificar la publicació de l'acord de la reducció de capital, ara formalitzada, el compareixent m'exhibeix si hi ha web de la societat, es dirà: 1 exemplar del Borme del dia * i un certificat de l'òrgan d'administració d'haver-se publicat l'acord en la pàgina web de la societat, i, si no hi ha web de la societat, es dirà: un exemplar del Borme del dia * i, per no existir web de la societat, un exemplar del periòdic * del dia).

Incorporo a aquesta matriu la/es fotocòpia/es de la/es pàgina/es corresponent/s.

CINQUÈ.- D'acord amb l'article 336 de la Ley de Sociedades de Capital, els creditors han disposat del...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA