Escriptura de reducció de capital de S.A per retornar aportacions als socis en junta convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Febrero 2024 |
|
Contenido
|
El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.
Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.
NotaVersió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
IntroduccióExisteix un formulari específic per a la reducció amb la finalitat de restablir l'equilibri entre capital i patrimoni; el present tracta la reducció de capital produïda com a conseqüència de la compra d'accions als socis.
Com tota reducció, la devolució d'aportacions pot realitzar-se: disminuint el valor nominal de les accions, la seva amortització o la seva agrupació per a canviar-les.
El formulari que es proposa recull el cas de la reducció de capital per la compra d'accions als socis. Es podrien donar dos supòsits: decidir que la societat adquireixi accions dels socis que ho desitgin (l'art. 338 de la LSC -abans art. 170 de la LSA)- i art. 171 del RRM), o decidir reduir, mitjançant amortitzar unes determinades accions; naturalment no es poden amortitzar totes les accions ni deixar la societat per sota del capital mínim, excepte immediata ampliació de capital per assolir aquest mínim; cap que la junta decideixi amortitzar unes determinades accions, i, per a això, si la mesura no afecta per igual totes les accions, cal l'acord de la majoria d'accionistes interessats (art. 329 de la LSC -abans art. 164.3 de la LSA-); ara bé, si la mesura ha d'afectar per igual tots els socis, sembla que el mecanisme serà el de disminuir el valor nominal de totes les accions i no el d'amortitzar unes determinades i no amortitzar les altres. Per al supòsit de disminuir el valor nominal vegeu el formulari corresponent.
Per altra banda, en el cas que es proposa hi ha dues fases: a) acord d'adquirir accions als socis que desitgin vendre; i b) l'execució de tal acord. Hi ha dues vies: que en el primer acord es delegui en l'òrgan d'administració perquè executi l'acord amb indicació del termini per a això i amb la facultat de modificar en el pertinent els estatuts socials o que, a més de la primera Junta, se celebri una segona que aprovi la concreta reducció a la vista de la resposta dels socis i modifiqui els estatuts.
També seria possible una primera escriptura formalitzant l'acord de compra i altra posterior d'execució.
El model que es proposa és el d'una junta amb delegació per a executar l'acord (no s'oblidi que l'art. 170 del RRM, en el seu punt 7, admet que els esments relatius a l'acord i la seva execució puguin atorgar-se en escriptures separades) però serà fàcil adequar-lo a qualsevol altre supòsit (dues juntes: la primera que acorda la proposta d'adquisició i la segona que adopta la concreta reducció i modificació estatutària, a la vista de les ofertes; o aplicar-ho al cas d'amortitzar accions, amb l'expressa indicació d'haver votat a favor la majoria dels socis afectats.
Model d'escripturaNÚMERO
(Lloc i data).
DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,
COMPAREIX:
EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.
Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A-*.
He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).
Comprovació de Revocació del Número d'Identificació Fiscal. Jo, el Notari, faig constar expressament que he complert amb l'obligació de consultar si el CIF de la societat, ha estat objecte de revocació per part de l'Agència Estatal de l'Administració Tributària. Realitzada la consulta en el Registre dels CIF revocats de la AEAT, resulta que el corresponent a aquesta societat no es troba en aquest Registre dels CIF revocats.
Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.
Les seves facultats resulten:
a).- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari,
i b).- Dels acords de la Junta General de la societat, degudament convocada que sota la Presidència del Sr. *, actuant de secretari el Sr. *, es va celebrar en el domicili social el dia *, segons certificació, que incorporo a aquesta matriu, expedida per l'Administrador únic (o solidari, mancomunats, el secretari del Consell d'Administració, amb el vistiplau del president), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans), i en la qual consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada tal com ordena l'art. 197 bis de la Llei de Societats de capital.
En l'esmentada Certificació consta el text literal de la convocatòria, (si hi ha Consell d'Administració: que va ser acordat pel Consell d'Administració en sessió de * ).
Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords socials i, per tant, tots els que es formalitzen en la present.
Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari considero que té facultats suficients per a elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.
El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.
(Judici notarial: opcions)
- Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i EXPOSA:
I.- L'òrgan d'administració ha emès un informe amb data *, segons el qual s'estima convenient als interessos de la societat retornar aportacions socials als accionistes que ho desitgin mitjançant el mecanisme d'amortitzar accions i reduir el capital social.
II.- Que per l'òrgan d'administració es va convocar junta general (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital, almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) junta general a celebrar en el domicili social el dia *, en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.
II.- La convocatòria es va...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba