Escriptura de reducció de capital de S.A per retornar aportacions als socis en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura de reducció de capital que té per finalitat retornar aportacions als socis, utilitzant la fórmula d'amortitzar accions adquirides per la societat, les quals s'amortitzen. Regles generals. JUNTA CONVOCADA.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducció
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Requisits generals reducció en les SA. Junta convocada
    • 4.2 Devolució d'aportacions, disminuint el valor nominal de les accions
  • 5 Advertència
    • 5.1 Reduccions mixtes
  • 6 Jurisprudencia citada
  • 7 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Introducció

Existeix un formulari específic per a la reducció amb la finalitat de restablir l'equilibri entre capital i patrimoni; el present tracta la reducció de capital produïda com a conseqüència de la compra d'accions als socis.

Com tota reducció, la devolució d'aportacions pot realitzar-se: disminuint el valor nominal de les accions, la seva amortització o la seva agrupació per a canviar-les.

El formulari que es proposa recull el cas de la reducció de capital per la compra d'accions als socis. Es podrien donar dos supòsits: decidir que la societat adquireixi accions dels socis que ho desitgin (l'art. 338 de la LSC -abans art. 170 de la LSA)- i art. 171 del RRM), o decidir reduir, mitjançant amortitzar unes determinades accions; naturalment no es poden amortitzar totes les accions ni deixar la societat per sota del capital mínim, excepte immediata ampliació de capital per assolir aquest mínim; cap que la junta decideixi amortitzar unes determinades accions, i, per a això, si la mesura no afecta per igual totes les accions, cal l'acord de la majoria d'accionistes interessats (art. 329 de la LSC - abans art. 164.3 de la LSA-); ara bé, si la mesura ha d'afectar per igual tots els socis, sembla que el mecanisme serà el de disminuir el valor nominal de totes les accions i no el d'amortitzar unes determinades i no amortitzar les altres. Per al supòsit de disminuir el valor nominal vegeu el formulari corresponent.

Per altra banda, en el cas que es proposa hi ha dues fases: a) acord d'adquirir accions als socis que desitgin vendre; i b) l'execució de tal acord. Hi ha dues vies: que en el primer acord es delegui en l'òrgan d'administració perquè executi l'acord amb indicació del termini per a això i amb la facultat de modificar en el pertinent els estatuts socials o que, a més de la primera Junta, se celebri una segona que aprovi la concreta reducció a la vista de la resposta dels socis i modifiqui els estatuts.

També seria possible una primera escriptura formalitzant l'acord de compra i altra posterior d'execució.

El model que es proposa és el d'una junta amb delegació per a executar l'acord; (no s'oblidi que l'art. 170 del RRM, en el seu punt 7, admet que els esments relatius a l'acord i la seva execució puguin atorgar-se en escriptures separades) però serà fàcil adequar-lo a qualsevol altre supòsit (dues juntes: la primera que acorda la proposta d'adquisició i la segona que adopta la concreta reducció i modificació estatutària, a la vista de les ofertes; o aplicar-ho al cas d'amortitzar accions, amb l'expressa indicació d'haver votat a favor la majoria dels socis afectats.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari,

Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari considero que té facultats suficients per a elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

I.- L'òrgan d'administració ha emès un informe amb data *, segons el qual s'estima convenient als interessos de la societat retornar aportacions socials als accionistes que ho desitgin mitjançant el mecanisme d'amortitzar accions i reduir el capital social.

II.- Que per l'òrgan d'administració es va convocar junta general, (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital, almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) junta general a celebrar en el domicili social el dia *, en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.

II.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la«Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»-).

(En cas de publicació a la web es dirà: )-La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat;l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

IV.- El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els socis de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia * a * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció de capital per restitució d'aportacions als accionistes que ho desitgin. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials; 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar, en el domicili social, el text íntegre de la modificació i de l'informe sobre aquesta i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Signat *.)

(A partir del dos d'octubre de 2011, i per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat').

Per tant, va estar a disposició dels socis, des de la convocatòria i en el domicili social, l'informe i la proposta concreta de modificació, amb advertència del dret al seu lliurement o enviament gratuït.

V.- Que la junta es va celebrar en primera (o segona convocatòria) tal com resulta del certificat protocol·litzat i amb la següent assistència *. (Indicar els socis amb dret a vot, amb detall dels assistents a títol personal i els que ho fan per representació, amb el respectiu percentatge de capital que uns i altres representen)

VI.- Que la proposta va ser la següent:

«Es proposa retornar als accionistes que ho desitgin * euros per acció pel procediment d'amortitzar les accions. S'acorda publicar aquesta proposta en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un Diari de gran circulació en la província del domicili social i es concedeix 30 dies naturals a contar de l'últim anunci publicat perquè els socis que ho desitgin facin ús del seu dret de percebre les seves aportacions, quedant amortitzades les pertinents accions i reduint el capital social».

VII. La junta general va acordar: «Reduir el capital fins a la xifra de * euros com a màxim, mitjançant l'adquisició de les accions que siguin ofertes a la societat pels socis que ho desitgin al preu de * Euros per acció. Facultar l'òrgan d'administració per a realitzar els pertinents anuncis i transcorregut el termini d'un mes des del darrer anunci, procedeixi a executar l'acord en el termini màxim d'un mes a comptar de l'acabament de l'anterior, poden reenumerar les accions que quedin i modificar, en la part pertinent, els estatuts socials».

I es va fixar per a l'execució de l'acord el termini de *.

Tot va ser aprovat per unanimitat (o per * socis que representen el % del capital subscrit i desembossat)

VIII.- Els anuncis de la proposta van ser publicats el dia * en el BORME i en el Diari * el dia *.

Incorporo a aquesta matriu fotocòpies de les pàgines corresponents.

IX (Opció 1: Si hi ha consell d'administració)

Transcorregut el termini concedit als accionistes, es va convocar consell...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA