Reducció capital de SL per la COMPRA DE PARTICIPACIONS ALS SOCIS la venda de les quals es pretenia. Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura de reducció de capital, derivada de la compra de participacions als socis que volien vendre i no se'ls va oferir cap adquiridor. Junta convocada.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducció
  • 3 Comentari
    • 3.1 Normes de reducció
    • 3.2 Reducció per la compra de participacions per la SL
    • 3.3 Protecció dels creditors
    • 3.4 Reduccions mixtes
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Introducció

-. L'art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 9 de la LSRL) diu «Modalidades de la reducción. 1. La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. 2. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación».

Existeix un formulari específic per a la reducció de capital de SL amb la finalitat de restablir l'equilibri entre capital i patrimoni i un altre per la reducció de capital produïda com a conseqüència de la devolució d'aportacions.

Ara bé, la Llei preveu altres casos de reducció de capital, com el present.

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.-Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de Capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a poder elevar a públics els acords esmentats.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat; té, al meu judici, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta per a aquesta escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

I.- L'òrgan d'administració de la societat va convocar junta general.

La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»-).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat;l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

II.- El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA GENERAL: Es convoca els accionistes de la societat * SA a junta general a celebrar, en el domicili, social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Adquisició de participacions que el soci X pretén vendre. 2.- Reducció de capital derivada de l'acord de compra. 3.- Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 4. Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

(Atenció: és possible que convocada una junta per aprovar o no la venda de participacions d'uns socis, aquesta mateixa junta acordi la compra per la societat i la reducció immediata o és possible que en una junta s'acordi la compra i en una altra posterior s'acordi la reducció.)

Per tant, consten a la convocatòria, els extrems que, si escau, estava previst modificar.

III.- El text íntegre de la modificació d'estatuts proposada ha estat, des de la convocatòria, a la disposició dels socis, en el domicili social.

IV.- Celebrada la junta, hi van assistir * socis amb dret a vot, que representen el % de capital, dels quals * socis van assistir personalment, el que representa el % i * socis van assistir per representació, el que representa un percentatge del * del capital.

V.- Es va fixar per a l'execució de l'acord el termini de *.

VI.- La junta va adoptar per unanimitat (o indicar majoria) els acords que refereix el certificat.

VII.- En conseqüència, el Sr. compareixent, eleva a públics els acords de l'esmentada junta general i, en representació de la societat *, ATORGA:

PRIMER.- Es redueix el capital social de * SL en la quantia de * euros, és a dir, queda amb * euros.

La reducció es fa per tal d'amortitzar les * participacions socials, números * al *, ambdós inclosos, que han estat adquirides per la mateixa societat, mitjançant escriptura pública autoritzada avui mateix, davant meu. Pretesa la venda d'aquestes participacions pel soci Sr. *, i havent estat ofertes primer als socis, i no adquirides per aquests, la societat ha decidit la seva adquisició, reduint simultània-ment el capital.

SEGON.- L'execució de la reducció de capital es porta a terme amortitzant les expressades participacions ADQUIRIDES PER LA SOCIETAT al soci que pretenia la seva alienació. i, per tant, afecten les participacions números * a *, ambdós inclosos, les quals queden anul·lades i es re enumeren les restants, de forma que, en endavant, el total de participacions que queden són adjudicades als socis en la forma següent: El senyor *, major d'edat, etc.) queda titular ara de les participacions números * a *, ambdós inclosos; El Sr. * (ídem, etc.)

TERCER:- Es fa constar expressament, d'acord amb el que disposa l'art. 141 de la Llei de Societats de Capital, que la societat ha constituït la pertinent reserva pel valor nominal de les participacions amortitzades, és a dir, per la quantitat de * euros.

QUART.- Com a conseqüència de la reducció de capital aquí formalitzada, es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros * de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

CINQUÈ.- Declara el representant de la societat que l'amortització de les participacions indicades s'ha fet constar al Llibre de Registre de Socis.

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA