Reducció capital de SL per la COMPRA PER LA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS, la venda de les quals es pretenia. Junta universal.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model d'escriptura de reducció de capital, derivada de la compra de participacions als socis que volien vendre i no se'ls va oferir cap adquiridor. Junta universal.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducció
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Normes de reducció
    • 4.2 Reducció per la compra de participacions per la SL
    • 4.3 Protecció dels creditors
    • 4.4 Reduccions mixtes
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Introducció

L'art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 79 de la LSRL) diu «Modalidades de la reducción. 1. La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. 2. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación».

Existeix un formulari específic per a la reducció de capital de SL amb la finalitat de restablir l'equilibri entre capital i patrimoni i un altre per la reducció de capital produïda com a conseqüència de la devolució d'aportacions.

Ara bé, la Llei preveu altres casos de reducció de capital, com el present.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (Esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.). Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat; té, al meu judici, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

PRIMER.- En la certificació protocol·litzada consta l'acord de la Junta per amortitzar accions pròpies i ampliar capital amb càrrec a reserves, havent-se fixat per a l'execució de l'acord el termini de *.

I elevant a públics els acords de l'esmentada junta general i universal, i, per tant, en representació de la societat *, ATORGA:

PRIMER.- Es redueix el capital social de * SL en la quantia de * euros, és a dir, queda amb * euros.

La reducció es fa per tal d'amortitzar les * participacions socials, números * al *, ambdós inclosos, que han estat adquirides per la mateixa societat, mitjançant escriptura pública autoritzada avui mateix, davant meu. Pretesa la venda d'aquestes participacions pel soci Sr. *, i havent estat ofertes primer als socis, i no adquirides per aquests, la societat ha decidit la seva adquisició, reduint simultània-ment el capital.

SEGON.- L'execució de la reducció de capital es porta a terme amortitzant les expressades participacions ADQUIRIDES PER LA SOCIETAT al soci que pretenia la seva alienació. i, per tant, afecten les participacions números * a *, ambdós inclosos, les quals queden anul·lades i es reenumeren les restants, de forma que, en endavant, el total de participacions que queden són adjudicades als socis en la forma següent: El senyor *, major d'edat, etc.) queda titular ara de les participacions números * a *, ambdós inclosos; El Sr. * (ídem, etc.)

TERCER:- Es fa constar expressament, d'acord amb el que disposa l'art. 141 de la Llei de Societats de Capital, que la societat ha constituït la pertinent reserva pel valor nominal de les participacions amortitzades, és a dir, per la quantitat de * euros.

QUART.- Com a conseqüència de la reducció de capital aquí formalitzada, es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros * de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

CINQUÈ.- Declara el representant de la societat que l'amortització de les participacions indicades s'ha fet constar al Llibre de Registre de Socis.

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al Registre Mercantil corresponent. (Indiqueu si el presentador és el Notari, el mateix interessat o un gestor, etc.)

Possibilitat 2.- Per expressa indicació de la part interessada, i fetes les advertències expresses, no es procedirà a la presentació telemàtica ni per tele-fax d'aquesta escriptura al Registre Mercantil, d'acord amb el que disposa el número 3 de l'article 249 del Reglament notarial.

ADVERTÈNCIA REGISTRAL:

Queda informat el compareixent que, per tal de poder inscriure en el Registre Mercantil els actes formalitzats en la present escriptura, cal que la societat tingui fet el pertinent dipòsit dels comptes anuals (art. 282 de la llei de Societats de Capital i art. 378 del RRM).

MANIFESTACIÓ NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opció 1.- Sense resultat:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat jo el Notari la Base de dades de Titular Real, no havent-se obtingut cap resultat, havent-se atorgat davant meu el dia d'avui la corresponent acta per a la seva deguda constància. Procediré, jo el Notari, a remetre aquesta informació a la Base de dades de Titular Real.

Opció 2.- Amb resultat coincident

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat, jo el Notari, la Base de dades de Titular Real, resultant de la mateixa una informació de titulars reals que el representant de la Societat manifesta ser correcta.

Opció 3. Amb resultat no coincident i Acta davant el mateix Notari:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat, jo el Notari ,la Base de dades de Titular Real, resultant de la mateixa una informació de titulars reals que el representant de la Societat manifesta NO ser correcta, havent-se atorgat, davant meu, el dia d'avui la corresponent acta per a la seva deguda constància. Procediré, jo el Notari, a remetre aquesta informació a la Base de dades de Titular Real.

Opció 4. Amb resultat no coincident i Acta davant un altre Notari:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat,jo el Notari, la Base de dades de Titular Real, resultant de la mateixa una informació de titulars reals que el representant de la...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA