Operació acordió.Escriptura de reducció i ampliació de capital de S.L.Junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:NOTARIO
RESUMEN

Model d'escriptura de reducció i simultània ampliació de capital de SL. Operació acordió. Junta convocada.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Comentari
    • 2.1 Operació acordió
    • 2.2 Protecció dels creditors
    • 2.3 Reduccions mixtes
    • 2.4 Termini d'execució de l'acord
  • 3 ADVERTÈNCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.-Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de Capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat; té, al meu judici, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta per a aquesta escriptura de REDUCCIÓ I SIMULTÀNIA AMPLIACIÓ DE CAPITAL I MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

I. Que l'òrgan d'administració va presentar a la consideració dels socis Balanç de situació de la Societat *, S.L. tancat el *dia . (Si la societat està obligada a auditar comptes, ho serà per l'auditor nomenat per la societat, i si no ho està per l'auditor nomenat per l'òrgan d'Administració; vegeu en el comentari que si hi ha acord unànime de tots els socis, - el que exigeix que sent la Junta convocada assisteixin tots - pot evitar-se l'auditoria).

II.- Que donat que la societat no té cap classe de reserves, es va proposar a la Junta l'aprovació de la següent proposta: «Es proposa la reducció de capital a zero i la simultània ampliació de capital fins a * euros i la pertinent modificació dels estatuts».

III.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l’art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital-).

(En cas de publicació a la web es dirà: )- La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l’anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d’aquella fins a la data de celebració de la junta.

IV.-  El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA GENERAL: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció i simultània ampliació de capital per a equilibrar el patrimoni 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.- Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.) (Cal indicar la persona que la convoca i la data).

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

Per tant, en la convocatòria ja consten els extrems que, si escau, estava previst modificar i el text íntegre de la modificació d'estatuts proposada ha estat, des de la convocatòria, a la disposició dels socis, en el domicili social.

V.- Celebrada la junta van assistir * socis amb dret a vot, que representen el % de capital, dels quals * socis van assistir personalment el que representa el % i * socis van assistir per representació, el que representa un percentatge del * del capital.

VI.- Es va fixar per a l'execució de l'acord el termini de *.

VII.- La junta va adoptar per unanimitat (o indicar majoria) els acords que refereix el certificat.

VIII.- En conseqüència, el Sr. compareixent, eleva a públics els acords de l'esmentada junta general, i, per tant, en representació de la societat *, ATORGA:

PRIMER.- Donat que la societat no té cap classe de reserves, es redueix el capital social de * SL” a zero * euros i simultàniament s'amplia fins a * euros respectant el dret de preferent adquisició dels socis existents abans de la reducció.

SEGON.- La inicial reducció s'ha realitzat amb base al balanç abans indicat que s'aprova en aquest acte (o que ja va ser aprovat per la junta en sessió del dia * i està degudament auditat).

TERCER. - S'amplia el capital de la societat en la quantitat de * euros * , mitjançant l'emissió de * participacions socials ordinàries de * euros de valor nominal cadascuna, numerades del * al *, íntegrament subscrites i desembossades i de les mateixes característiques que les fins ara existents.

Després d'aquesta ampliació, el capital de la societat es fixa en * euros.

QUART- Prèvia renúncia de tots els socis existents abans de la reducció al seu dret de preferent adquisició, a la mateixa junta general es va acceptar unànimement que fossin subscrites i desembossades en la forma que consta en el certificat i que aquí es dóna per reproduïda.

Justifica el compareixent la realitat de l'aportació dinerària mitjançant certificat bancari que queda unit a aquesta matriu.

CINQUÈ.- Es modifica l'article * dels estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:

«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor nominal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorporar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament subscrit i desembossat».

SISÈ.- Declara el compareixent que l’amortització de les antigues participacions i la titularitat de les noves participacions emeses consta en el Llibre de Registre de socis.

Aprovació:Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA