Certificat de l'acord de reducció de capital: compra d'accions als socis que ho desitgin. Junta general extraordinària convocada d'una SA

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model de certificat d'acord de reducció de capital quan la societat compra accions als socis que ho acceptin; acord adoptat en una junta general extraordinària convocada, amb estudi de la normativa aplicable a l'acord concret.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducció
  • 3 Model de certificat
  • 4 Comentari
    • 4.1 Requisits generals reducció en les SA. Junta convocada
    • 4.2 L'adquisició d'accions pròpies
      • 4.2.1 Requisits generals
      • 4.2.2 Requisits especials
      • 4.2.3 Altres especialitats
    • 4.3 La reducció de capital
    • 4.4 Llibre Registre de socis
    • 4.5 Altres temes
    • 4.6 Reduccions mixtes
    • 4.7 Regles generals per a certificats de SA convocada
    • 4.8 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
  • 5 Advertència
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Introducció

Hi ha les següents fases en la reducció de capital: l'acord de reduir el capital retornant aportacions als socis; la publicació de l'acord i termini anunciats en el BORME i en un diari de gran circulació a la província (abans era en 2 diaris) i l'execució. Ara bé, en cas de junta universal, es pot acordar i executar ja la reducció, o es pot acordar i donar termini als socis perquè acceptin o no, i en una altra Junta concretar la restitució i modificació dels estatuts. El model que es transcriu fa referència a la Junta convocada que acorda el sistema de compra d'accions.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció de capital adquirint accions als socis que desitgin vendre. 2.- Delegació de la facultat d'execució i termini per això. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació i de l'informe sobre la mateixa i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.

G.- L'administració va presentar l'informe justificatiu de la reducció, de data *.

H.- L'òrgan d'administració va presentar la següent proposta: «Es proposa retornar als accionistes que ho desitgin * euros per acció pel procediment d'amortitzar les seves accions. S'acorda publicar aquesta proposta en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en dos diaris de gran circulació a la província del domicili social i es concedeix 30 dies naturals a comptar de l'últim anunci publicat perquè els socis que ho desitgin facin ús del dret a percebre les seves aportacions i quedaran amortitzades les pertinents accions i reduït el capital social». I.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- La junta adoptà els següent acords: «

1.-.- Reduir el capital fins a la xifra de * euros, com a màxim, mitjançant l'adquisició d'accions que ofereixin els accionistes que ho desitgin i al preu de * euros per acció. Facultar a l'òrgan d'administració per fer les pertinents publicacions i transcorregut el termini d'un mes a comptar del darrer anunci, procedeixi a executar l'anterior acord en el termini d'un mes a comptar de l'acabament de l'anterior, podent reenumerar les acciones que restin i modificar, en la part pertinent, els estatuts socials».

2.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de *.

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:

Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).

Comentari Requisits generals reducció en les SA. Junta convocada

Si la Junta ha estat convocada, cal tenir en compte:

  • Els requisits generals per a tota modificació d'estatuts acordada en Junta convocada i les normes sobre convocatòria, assistència mínima , etc., ja que la reducció de capital suposa sempre una modificació dels estatuts.

Per tant, s'exigeix un informe de l'òrgan d'administració (art. 286 LSC), el que s'ha de fer constar en la convocatòria (art. 287) i en l'escriptura ha d'indicar-se la data de l'informe (art. 158 RRM).

Adverteix la Resolució de la DGRN de 2 de setembre de 2016 [j 1] que si la Junta ha estat convocada i es tracta d'una modificació estatutària (una reducció de capital ho és) encara que concorrin tots els socis, no pot prescindir-se de l'exigència de l'informe de l'òrgan d'administració: ha d'existir i constar en la convocatòria.

  • Els requisits especials, segons el tipus de reducció.
L'adquisició d'accions pròpies

L'art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 75 de la LSA) regula l'adquisició derivativa d'accions pròpies, o sigui la compra d'accions per la mateixa Societat.

Requisits generals

Pel que fa a l'acord:

És important destacar la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu (entrada en vigor el 24 de desembre...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA