Escritura de reactivación de S.L en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Reactivación de una Sociedad Limitada, por acuerdo de la Junta General Universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Ha habido Disolución
    • 3.2 Normas especiales de la reactivación
    • 3.3 III.-Sucursales
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General UNIVERSAL de la Sociedad en sesión de *, celebrada en el domicilio social, bajo la presidencia de Don * y actuando de secretario Don *, y de la que me entrega y dejo unida a esta matriz Certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador y cuya firma legitimo. (indicar otros supuestos)

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REACTIVACION y DICE:

1.- Que por acuerdo de la Junta General de *, elevado a público en escritura autorizada el día *, ante el Notario de *, Don *, protocolo, se procedió a la disolución de la sociedad, al cese del órgano de administración, nombrándose Liquidador a Don * (o liquidadores a ... o una comisión liquidadora), acuerdos debidamente inscritos en el Registro Mercantil.

2.- Se celebró la expresada Junta Universal y la Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación.

3.- En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

Primero.- Se declara la reactivación de la sociedad, dado que la causa de disolución ha desaparecido (explicación de la causa y disolución y la desaparición de la misma: si la causa fue simplemente el acuerdo de la sociedad, otro acuerdo posterior podrá acordar la reactivación; si se consideró imposible cumplir el fin social y causas posteriores lo hacen posible a juicio de la Junta se explicará, si había paralización del órgano social y ahora ya hay acuerdo para nombrar administrador/es, etc. se subsana el problema. Atención: la causa que no permite la reactivación es cuando ha habido una disolución de pleno derecho).

Segundo.- Hace constar que no se ha iniciado el reparto del haber social y que el patrimonio contable no es inferior al capital social.

Acredita que el acuerdo de reactivación se ha publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día * y asimismo en el Diario de la provincia de *, el día *. Dejo unidas a esta matriz fotocopias de las páginas correspondientes de dicho Boletín y Diario, que testimonio.

Tercero.- Declara el compareciente que,en los estatutos no se reconoce a los acreedores el derecho de oposición (en caso contrario detallar los que se hayan opuesto, relación de sus créditos y forma de garantizarlos).

Cuarto.- Se declara el cese del Liquidador Don *, y se nombra, de acuerdo con los estatutos sociales administrador único, (u otras opciones) por tiempo indefinido (otras opciones) a Don *....

El nombrado, presente en la Junta, ACEPTÓ su cargo y manifestó que no le afectaba ninguna de las incompatibilidades legales, en especial ni las de la la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.

(Si procede: Presente en este acto el Liquidador de la sociedad Don *.... manifiesta quedar enterado de su cese, el cual aprueba.)

Quinto.- Declara el compareciente que todos los socios de la compañía votaron a favor del acuerdo, por lo que no ha lugar al derecho de separación. (Si hay socios que no han votado a favor, se hará constar que no se ha hecho uso del derecho de separación y si se ha hecho, que se ha hecho el pago al socio que se separó o la consignación , y, además, si la sociedad ha procedido a la adquisición de las acciones o a la reducción de capital. COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado yo el Notario la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3. Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado yo el Notario la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado, ante mí, el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4. Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado yo el...

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