Escritura de ampliación de capital de S.A. con creación de acciones privilegiadas en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aEnero 2024



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades LSC
    • 4.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 4.3 Especialidad de aportación dineraria
    • 4.4 Acciones privilegiadas
      • 4.4.1 Clases de acciones: Norma general
      • 4.4.2 Las acciones privilegiadas
    • 4.5 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 4.6 Normas por la crisis del Covid-19: protección de determinados sectores
    • 4.7 Textos legales a tener en cuenta
    • 4.8 Nota fiscal ampliación
  • 5 Doctrina Administrativa citada
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

'Observación previa:

En las sociedades Anónimas de gran volumen los acuerdos de aumento de capital no se adoptan, como regla general, en Junta Universal y, normalmente, se faculta al órgano de administración para ampliar el capital hasta un determinado límite (véase Escritura de ampliación de capital de S.A. con base a delegación en el órgano de administración (capital autorizado). en esta misma Obra); pero hay sociedades anónimas de tamaño medio en las que no es infrecuente que haya Junta Universal que pueda decidir ya, como el caso propuesto, este tipo de ampliación.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

Comprobación de Revocación del Número de Identificación Fiscal. Yo, el Notario, hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de consultar si el CIF de la sociedad ha sido objeto de revocación por parte de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Realizada la consulta en el Registro de CIFs revocados de la AEAT, resulta que el correspondiente a esta sociedad no se encuentra en dicho Registro de CIFs revocados.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria).

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:

A.- Declara que todas las acciones anteriormente emitidas de esta Sociedad están totalmente desembolsadas.

B.- Que elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General Universal, adoptados por unanimidad, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Habida cuenta que las acciones anteriormente emitidas de esta Sociedad se encuentran totalmente desembolsadas, la expresada Junta ha acordado ampliar el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la creación de una nueva serie, denominada serie B, formada por emisión de * acciones nominativas (o al portador), serie B, de * de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo una prima de asunción total de * EUROS, es decir * Euros por acción; las nuevas acciones, representadas por títulos, quedan numeradas del * al *, están íntegramente suscritas y desembolsadas y tendrán el privilegio que les conceden los estatutos, en la forma que se dirá; las anteriores pasarán a ser de la serie A. (Las nuevas acciones pueden estar parcialmente desembolsadas, pero al menos lo han de estar en una cuarta parte y mientras no estén íntegramente desembolsadas las acciones deben ser nominativas; puede verse Escritura de constitución de S.A. con desembolso parcial. Aportaciones dinerarias o no dinerarias. )

Después de esta ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- Puestas en circulación las nuevas acciones (si son nominativas y existe derecho de preferencia a favor de los socios) y, previa renuncia de todos los accionistas a su derecho de preferente adquisición), en la propia Junta General fueron suscritas y desembolsadas en la forma y proporción que constan en la Certificación incorporada a esta matriz y que aquí no se reproduce, con el fin de evitar inútiles repeticiones.

TERCERO.- Todos los suscriptores de esta ampliación ingresaron en la Caja Social el valor nominal de los títulos suscritos. En consecuencia, se declaran totalmente suscritas y desembolsadas las nuevas acciones emitidas.

El compareciente justifica la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

CUARTO.- Se modifica los siguientes artículos de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrán la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones nominativas (o al portador) de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas; las acciones números 1 a *, ambos inclusive, se denominan de la serie A y gozarán de todos los derechos que la Ley y los presentes Estatutos les otorguen. Las acciones números * a *, ambos inclusive (las privilegiadas), se denominan de la serie B y confieren a su titular derechos políticos diferenciados, que consistirán en que el quórum de asistencia y votación previstos en el Art. * de estos estatutos, deberá constituirse computando el porcentaje allí establecido, distinguiendo entre las expresadas acciones de la serie A y las acciones de la serie B, para los cuales se exigirá el quórum sobre cada grupo de acciones.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley (si procede: y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales).

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

«Articulo *.- Quórum de asistencia y computo de las votaciones.

Constitución de la Junta:

1.- Norma general: La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurra la mayoría de las acciones de la serie A (números 1 a *), y la mayoría de las acciones de la serie B *(números * a * a *). 2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cuando concurra, como mínimo, una tercera parte de cada grupo de acciones, es decir un tercio de las acciones de la serie A y otro tercio de las acciones de la serie B. (naturalmente, cabe otra alternativa: referirse únicamente a la mayoría necesaria de acciones...

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