Escritura de ampliación de capital de S.A. con creación de acciones privilegiadas en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo general de escritura por la cual se amplia capital y se modifican los estatutos de una Sociedad Anónima creando acciones privilegiadas; acuerdo adoptado en Junta UNIVERSAL.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Reglas generales del aumento de capital en una S.A.
    • 3.3 Especialidad de aportación dineraria
    • 3.4 Acciones privilegiadas
      • 3.4.1 Clases de acciones: Norma general
      • 3.4.2 Las acciones privilegiadas
    • 3.5 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.6 Textos legales a tener en cuenta
    • 3.7 Nota fiscal ampliación
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

'Observación previa:

En las sociedades Anónimas de gran volumen los acuerdos de aumento de capital no se adoptan, como regla general, en Junta Universal y, normalmente, se faculta al órgano de administración para ampliar el capital hasta un determinado límite (véase Escritura de ampliación de capital de S.A. con base a delegación en el órgano de administración (capital autorizado). } en esta misma Obra); pero hay sociedades anónimas de tamaño medio en las que no es infrecuente que haya Junta Universal que pueda decidir ya, como el caso propuesto, este tipo de ampliación.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, (o nacional de *), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe Permiso de residencia (o si es español DNI/NIF *), por el que le identifico.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria).

Les identifico por sus expresados Documentos nacionales de Identidad; tienen, a mi juicio, según intervienen, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

A.- Declara que todas las acciones anteriormente emitidas de esta Sociedad están totalmente desembolsadas.

B.- Que elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General Universal, adoptados por unanimidad, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Habida cuenta que las acciones anteriormente emitidas de esta Sociedad se encuentran totalmente desembolsadas, la expresada Junta ha acordado ampliar el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la creación de una nueva serie, denominada serie B, formada por emisión de * acciones nominativas, (o al portador), serie B, de * de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo una prima de asunción total de * EUROS, es decir * Euros por acción; las nuevas acciones, representadas por títulos, quedan numeradas del * al *, están íntegramente suscritas y desembolsadas y tendrán el privilegio que les conceden los estatutos, en la forma que se dirá; las anteriores pasarán a ser de la serie A.  (Las nuevas acciones pueden estar parcialmente desembolsadas, pero al menos lo han de estar en una cuarta parte y mientras no estén íntegramente desembolsadas las acciones deben ser nominativas; puede verse Escritura de constitución de S.A. con desembolso parcial. Aportaciones dinerarias o no dinerarias. )

Después de esta ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- Puestas en circulación las nuevas acciones (si son nominativas y existe derecho de preferencia a favor de los socios:) y, previa renuncia de todos los accionistas a su derecho de preferente adquisición), en la propia Junta General fueron suscritas y desembolsadas en la forma y proporción que constan en la Certificación incorporada a esta matriz y que aquí no se reproduce, con el fin de evitar inútiles repeticiones.

TERCERO.- Todos los suscriptores de esta ampliación ingresaron en la Caja Social el valor nominal de los títulos suscritos. En consecuencia, se declaran totalmente suscritas y desembolsadas las nuevas acciones emitidas.

El compareciente justifica la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

CUARTO.- Se modifica los siguientes artículos de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrán la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones nominativas, (o al portador) de un valor nominal de * EUROS cada una de ellas; las acciones números 1 a *, ambos inclusive, se denominan de la serie A y gozarán de todos los derechos que la Ley y los presentes Estatutos les otorguen. Las acciones números * a *, ambos inclusive, (las privilegiadas), se denominan de la serie B y confieren a su titular derechos políticos diferenciados, que consistirán en que el quórum de asistencia y votación previstos en el Art. * de estos estatutos, deberá constituirse computando el porcentaje allí establecido, distinguiendo entre las expresadas acciones de la serie A y las acciones de la serie B, para los cuales se exigirá el quórum sobre cada grupo de acciones.

Las acciones estarán representadas por títulos numerados que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley (si procede: y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales).

Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».

«Articulo *.- Quórum de asistencia y computo de las votaciones.

Constitución de la Junta:

1.- Norma general: La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurra la mayoría de las acciones de la serie A (números 1 a *), y la mayoría de las acciones de la serie B *(números * a * a *). 2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cuando concurra, como mínimo, una tercera parte de cada grupo de acciones, es decir un tercio de las acciones de la serie A y otro tercio de las acciones de la serie B. (naturalmente, cabe otra alternativa: referirse únicamente a la mayoría necesaria de acciones privilegiadas.)

2.- Adopción de acuerdos.- Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las acciones de la serie B (números * a *, ambos inclusive) salvo que legalmente fuera necesario otro tipo de quórum.

Regla especial

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, para la aprobación de acuerdos relativos a las siguientes materias se requerirá el voto favorable del 51% de las acciones de la serie B, números * a...

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