Certificación de aumento de capital con PRIMA DE EMISIÓN y participaciones privilegiadas. Junta General de una S.L. UNIVERSAL
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2023 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de certificaciónCertificación (en extracto)
Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente:1.- Ampliación de capital. 2.- Nueva redacción del art. * de los Estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.
D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o indicar mayoría con expresión del consentimiento unánime de las participaciones afectadas) figuran los siguientes:
PRIMERO.- Se aumenta el capital social de la Compañía, fijado actualmente en la cuantía de * Euros hasta la cuantía de * Euros, es decir, aumentarlo en la cuantía de *Euros.
Como representativas del indicado aumento de capital se crean * participaciones de * Euros de valor nominal cada una de ellas, que seguirán la numeración correlativa a las ya existentes, por lo que estarán numeradas de la * a *, ambas inclusive, correspondiendo una prima de emisión total de * Euros, es decir * Euros por participación y que tendrán el carácter de participaciones privilegiadas, en al forma que se dirá.
En la propia Junta General, a la que asistieron la totalidad de los socios de la Compañía, se ofrecieron las nuevas participaciones emitidas, a fin de que éstos pudieran ejercitar su derecho de asunción preferente en proporción a los porcentajes en los que ya eran titulares del capital social de la Sociedad, tal como establece el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.
SEGUNDO.- Los socios renuncian en este acto a su derecho de asunción preferente, aprobándose por unanimidad que la asunción de las nuevas participaciones se lleve a cabo de la siguiente manera por las siguientes personas, que han sido expresamente invitadas a la presente Junta, todas de nacionalidad y residencia española:
Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * asume * participaciones sociales, números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de emisión de las participaciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.
Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * asume * participaciones sociales, números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de emisión de las participaciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.
(Etc.).
Las cantidades desembolsadas pasan todas a la Caja Social y se ingresarán en Cuenta de la Sociedad en concepto de ampliación de Capital para obtener la pertinente certificación y poder otorgar la escritura de Ampliación de Capital.
En consecuencia, se declaran íntegramente asumidas y totalmente desembolsadas en este mismo acto las participaciones emitidas con ocasión del aumento de capital, con efectos al día de hoy, fecha en que entran en vigor los derechos y obligaciones inherentes a ellas.
TERCERO.- Se modifican los siguientes artículos de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrán la siguiente redacción:
«Artículo *.- Capital social.
. El capital social es de * participaciones indivisibles y acumulables de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a * inclusive, totalmente asumidas y desembolsadas. Las participaciones números 1 a *, ambos inclusive, gozarán de todos los derechos que la Ley y los presentes Estatutos les otorguen. Las participaciones números * a *, ambos inclusive (las privilegiadas), ambas inclusive, confieren a su titular derechos políticos diferenciados, que consistirán en que el quórum de asistencia y votación previstos en el art. * de estos estatutos, deberá constituirse computando el porcentaje allí establecido, distinguiendo entre las participaciones números 1 a * y las participaciones números * a *, para los cuales se exigirá el quórum sobre cada grupo de participaciones.
La sociedad llevará un Libro Registro de Socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. Dicho Libro podrá ser examinado por cualquier socio y los titulares podrán obtener certificaciones de los derechos registrados a su nombre».
«Artículo *. Quórum de asistencia y computo de las votaciones.
1. Regla General:
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, salvo en los casos en que legalmente fuera necesario otro tipo de quórum.
2. Regla especial:
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, para la aprobación de acuerdos relativos a las siguientes materias requerirá en todo caso el voto favorable del 51% de las participaciones * a * (LAS PRIVILEGIADAS), ambas inclusive:
a.- Cualquier modificación de los estatutos que afecte a:
-. La denominación social, el objeto el domicilio.
-. Aumento o reducción de capital.
-. Cierre del ejercicio social.
-. Normas sobre las participaciones y su transmisión.
-. Transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y su reactivación, salvo en los casos en los que la adopción de cualquiera de estos acuerdos venga exigida por norma legal.
b.- Modificaciones estatutarias en orden a:
Quórum de asistencia y cómputo de las votaciones;
Órganos sociales.
Nombramiento y modificación del órgano de administración, modo de adoptar acuerdos, funcionamiento, en su caso, del Consejo de Administración.
c. Cuentas anuales, acuerdos sobre aplicación de resultados, constitución de reservas voluntarias y reparto de dividendos.
d. El nombramiento, renovación o revocación de Auditores de la sociedad.
3. Junta Universal: No obstante lo previsto en los párrafos anteriores, se considerará válida y legalmente constituida la Junta General, sin necesidad de previa convocatoria, siempre y cuando esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta».
CUARTO.- Acordar que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se haga constar en el Libro de Registro de Socios, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
ComentarioNota: puede verse al final del comentario las normas para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 que se han dictado en puntos que afectan a este tema.
Ampliación en generalNaturalmente son de aplicación las normas generales de la legislación aplicable (Código Civil o normas de las legislaciones forales y territoriales) sobre capacidad, poder de disposición, legitimación, etc. Las normas sobre la capacidad necesaria pueden verse en el formulario Escritura de Constitución de Sociedad Limitada, con aportaciones dinerarias. No telemática
En el ámbito propiamente mercantil...
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