Certificación de aumento de capital con PRIMA DE EMISIÓN y participaciones privilegiadas. Junta General de una S.L. CONVOCADA

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de aumento de capital con aportación dineraria, prima de emisión y creación de participaciones privilegiadas, adoptado en una Junta General de S.L. CONVOCADA, con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 COMENTARIO:
    • 3.1 Ampliación en general
    • 3.2 La prima de emisión
    • 3.3 Clases de participaciones
    • 3.4 Participaciones privilegiadas
    • 3.5 Textos legales a tener en cuenta
    • 3.6 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.7 Nota fiscal ampliación
    • 3.8 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.9 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo:JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Ampliación de capital con una prima de emisión de * Euros y, en su caso, delegación en el órgano de administración para su ejecución en la forma legal y creación de participaciones privilegiadas. 2.- Modificar el art. * y * de los Estatutos sociales. 3.- Dar nueva redacción al art. * de los estatutos sociales.- 4. Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación, y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, figuran los siguientes:

PRIMERO.- Se aumenta el capital social de la Compañía, fijado actualmente en la cuantía de * Euros hasta la cuantía de * Euros, es decir, aumentarlo en la cuantía de *Euros.

Como representativas del indicado aumento de capital se crean * participaciones de * Euros de valor nominal cada una de ellas, que seguirán la numeración correlativa a las ya existentes, por lo que estarán numeradas de la * a *, ambas inclusive, correspondiendo una prima de emisión total de * Euros, es decir * Euros por participación y que tendrán el carácter de participaciones privilegiadas, en al forma que se dirá.

En la propia Junta General, a la que asistieron la totalidad de los socios de la Compañía, se ofrecieron las nuevas participaciones emitidas, a fin de que éstos pudieran ejercitar su derecho de asunción preferente en proporción a los porcentajes en los que ya eran titulares del capital social de la Sociedad, tal como establece la Ley de Sociedades de Capital.

SEGUNDO.- Los socios renuncian en este acto a su derecho de asunción preferente, aprobándose por unanimidad que la asunción de las nuevas participaciones se lleve a cabo de la siguiente manera por las siguientes personas, que han sido expresamente invitadas a la presente Junta, todas de nacionalidad y residencia española:

Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * asume * participaciones sociales, números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de emisión de las participaciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.

Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * asume * participaciones sociales, números * a la *, ambos inclusive, previo desembolso del total de * Euros, correspondientes al valor nominal y a la prima de emisión de las participaciones, mediante ingreso por dicho importe en la caja social, para su posterior ingreso en cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad.

(Etc.)

Las cantidades desembolsadas pasan todas a la Caja Social y se ingresarán en Cuenta de la Sociedad en concepto de ampliación de Capital para obtener la pertinente certificación y poder otorgar la escritura de Ampliación de Capital.

En consecuencia, se declaran íntegramente asumidas y totalmente desembolsadas en este mismo acto las participaciones emitidas con ocasión del aumento de capital, con efectos al día de hoy, fecha en que entran en vigor los derechos y obligaciones inherentes a ellas.

TERCERO.- Se modifican los siguientes artículos de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

«Artículo *.- Capital social.

. El capital social es de * participaciones indivisibles y acumulables de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a * inclusive, totalmente asumidas y desembolsadas. Las participaciones números 1 a *, ambos inclusive, gozarán de todos los derechos que la Ley y los presentes Estatutos les otorguen. Las participaciones números * a *, ambos inclusive (las privilegiadas), ambas inclusive, confieren a su titular derechos políticos diferenciados, que consistirán en que el quórum de asistencia y votación previstos en el Art. * de estos estatutos, deberá constituirse computando el porcentaje allí establecido, distinguiendo entre las participaciones números 1 a * y las participaciones números * a *, para los cuales se exigirá el quórum sobre cada grupo de participaciones.

La sociedad llevará un Libro Registro de Socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. Dicho Libro podrá ser examinado por cualquier socio y los titulares podrán obtener certificaciones de los derechos registrados a su nombre».

«Articulo *. Quórum de asistencia y computo de las votaciones.

1. Regla General:

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, salvo en los casos en que legalmente fuera necesario otro tipo de quórum.

2. Regla especial:

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, para la aprobación de acuerdos relativos a las siguientes materias requerirá en todo caso el voto favorable del 51% de las participaciones * a * (LAS PRIVILEGIADAS), ambas inclusive:

a.- Cualquier modificación de los estatutos que afecte a:

-. La denominación social, el objeto el domicilio.

-. Aumento o reducción de capital.

-. Cierre del ejercicio...

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