Escritura de pérdida de la unipersonalidad de una S. A.

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2023



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Normativa
    • 4.2 Notas
    • 4.3 Supuesto de socio único y declaración en la escritura de transmisión
  • 5 Doctrina Administrativa citada
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *.

COMPARECE:

Don *, mayor de edad (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene como Secretario (o Administrador único, solidario, dos mancomunados, Presidente o simplemente miembro) del Consejo de Administración, en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. con CIF número A-*, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *; adaptada a la legislación vigente en escritura otorgada ante el Notario *, el día *. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de* al Tomo *, folio *, hoja número *, inscripción *ª.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Fue nombrado consejero, por un plazo indefinido (o por * años) según acuerdo de la Junta General de la compañía, de fecha *, y Secretario (o Presidente) del Consejo de Administración, en sesión del consejo de la misma fecha, y elevado a escritura pública otorgada en fecha * , ante el Notario * (cuya copia auténtica he tenido a la vista) inscrita en el Registro Mercantil de *, causando la inscripción * (o fue nombrado Administrador por tiempo...).

Sus facultades resultan de su expresado cargo, manifestando que no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para esta declaración.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de PÉRDIDA DE UNIPERSONALIDAD y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de PÉRDIDA DE UNIPERSONALIDAD y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de PÉRDIDA DE UNIPERSONALIDAD y EXPONE:

Que la sociedad que representa ha perdido la condición de unipersonal.

Antes el socio único era * (expresar identidad en los términos del RRM).

El acto jurídico que ha ocasionado esta pérdida de unipersonalidad ha sido (EJEMPLO: La compraventa de acciones formalizada ante mí, hoy mismo, en la cual el Sr. *, titular de la totalidad de las acciones ha vendido las números * a *, ambos inclusive, al Sr. *; o indicar el título de herencia, legado, etc. que ha motivado que no haya un único socio; detallar identidad del nuevo o nuevos socios).

El compareciente acredita la pérdida de la unipersonalidad:

Opción 1.- Si se trata de acciones nominativas.

Sub opciones: Una de las tres siguientes:

- El Libro Registro de las acciones de la Sociedad donde compruebo la titularidad del socio único.

- Testimonio notarial del Libro Registro de acciones, que dejo unido a esta matriz.

- Certificación del Libro Registro de acciones, expedida por Don * en su calidad de *, firma que legitimo por serme conocida (o por otros medios), y cuya certificación dejo unida a esta matriz.

Opción 2.- Si se trata de anotaciones en cuenta.

Certificación expedida por la Entidad encargada de la llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta en que está representado el capital social, cuya certificación, con firma/s por mi legitimadas por serme conocida/s (o por otros medios), dejo unida a esta matriz.

Opción 3.- Si se trata de acciones al portador.

Sub opciones: Una de las tres siguientes:

-. Los títulos representativos de la totalidad de las acciones de la Sociedad.

-. Los resguardos provisionales de las acciones.

-. Manifiesta el otorgante, bajo su responsabilidad, que no se han emitido ni los títulos ni los resguardos provisionales, y que el título/s que justifica/n la adquisición del socio único es/son el/los siguiente/s(detallar).

Así lo dice y otorga, solicitando la pertinente constancia registral.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACIÓN NOTARIAL:

Yo el Notario hago constar expresamente que a los efectos de la Ley 10/2010, de 28 de abril, su resultado consta en la certificación protocolizada y en el texto de la escritura que detallan los socios y la participación que ostentan cada uno en el capital social.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al/a la compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias pertinente sobre la confidencialidad de estos datos, su necesidad para redactar este instrumento público y para su facturación, la conservación y protección de los datos, los derechos a acceso, rectificación, supresión y...

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