Escritura de compraventa de participaciones sociales entre particulares

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aNoviembre 2023



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Modelo propuestio
    • 3.2 Normas de la LSC en la transmisión voluntaria inter vivos
      • 3.2.1 1.- Norma legal
      • 3.2.2 2.- Regla práctica
      • 3.2.3 3.- La transmisión
    • 3.3 Constitución de derechos reales sobre participaciones
    • 3.4 Naturaleza de la venta de participaciones
    • 3.5 Caso especial: concurso
    • 3.6 Temas fiscales
      • 3.6.1 Exención de IVA i ITP y AJD
      • 3.6.2 Compraventa simulada
    • 3.7 Otros temas de interés:
    • 3.8 Normas por la crisis del Covid-19: protección de determinados sectores
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *, COMPARECEN:

De una parte:

DON *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Y de otra: Don *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de *).

Intervienen en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:

I.- Don * es titular de * participaciones sociales , números * al *, ambos inclusive, de la Compañía Mercantil *, constituida en escritura autorizada por el Notario de *, el día *.

TÍTULO: Le pertenecen por * .

Cargas: Asevera que están libres de toda carga, gravamen o afección.

II.- Que formalizan lo ya previamente convenido entre ellos, de conformidad a las siguientes ESTIPULACIONES:

Primera.- Don * VENDE en este acto a Don * quien COMPRA y ADQUIERE las participaciones antes descritas, libre de cargas y de toda afección.

Segunda.- Precio de esta compraventa es la cantidad de * Euros, cuya cantidad el vendedor reconoce haber recibido del comprador, antes de este acto, íntegramente y a entera satisfacción, por lo que le otorga la más firme carta de pago.

Tercera.- El vendedor transmite al comprador el pleno dominio y posesión libre de las participaciones vendidas, con todos sus derechos anejos.

Cuarta.- Los gastos de esta escritura e impuestos que la graven serán de cuenta del comprador.

Quinta.-

Opción a).- La presente transmisión está autorizada, de acuerdo con los estatutos sociales, al tratarse de compraventa a favor de (socio, descendiente, etc.) (o estar autorizada por la Junta: puede verse Certificación de acuerdo de renuncia al derecho de preferente adquisición de participaciones sociales. JUNTA UNIVERSAL SL.).

Opción b).- La presente transmisión ha sido autorizada por la Junta General de la Sociedad en sesión de ..., según certificación, que dejo unida a esta matriz, expedida por el Administrador único Don *(o solidarios o los mancomunados o el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente...) cuyas firmas legitimo por serme conocidas (o por otros medios),

Opción c).- Manifiesta el transmitente que comunicó por escrito a la Sociedad su propósito de venta al ahora comprador y las condiciones y que la Sociedad ha dejado transcurrir tres meses desde tal escrito sin haberle ofrecido adquirente; el vendedor, no obstante, ha requerido notarialmente a la Sociedad en Acta por mí autorizada el día *, sin haber recibido tampoco respuesta.

Sexta.- Advierto al comprador de la obligación de comunicar a la Sociedad la presente transmisión a los efectos de la debida anotación en el Libro Registro de Socios.

OBSERVACIONES FISCALES.-

Hace constar el comprador que la transmisión objeto de esta escritura no trata de eludir el pago de los tributos que habrían gravado la transmisión de inmueble alguno en los términos del art. 338.2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión) no hallándose comprendida en ninguno de los supuestos de presunción de dicho apartado; además, yo, el Notario, que tengo a la vista los títulos de adquisición de las participaciones vendidas, referidos en la parte expositiva, compruebo que tampoco está comprendida en el supuesto de la letra c) del número 2 de dicha disposición legal.

En consecuencia, se solicita su calificación como exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, al amparo de lo dispuesto en el mencionado artículo.(Atención: Para tener derecho a la exención hace falta: a) que el activo social no esté constituido al menos en 50% por inmuebles cuando el adquirente alcanza ahora más del 50% del capital social o cuando antes ya lo superaba y b) que las participaciones objeto de adquisición haga más de tres años que estén en poder del transmitente si fueron asumidas en una constitución o ampliación de capital a cambio de aportar inmuebles o cuando, sin importar la fecha su aportación, ésta no fue aportación de inmuebles).

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente a los comparecientes que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias pertinente sobre la confidencialidad de estos datos, su necesidad para redactar este instrumento público y para su facturación, la conservación y protección de los datos, los derechos a acceso, rectificación, supresión y demás legales.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN.-

Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular, y a efectos fiscales, he advertido a los comparecientes de la obligación de presentación de la documentación a liquidación dentro de plazo y, en general, de las responsabilidades tributarias que les incumben en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones.

Les leo, por su elección, esta escritura, advertidos de su derecho a leerla por sí, del que no usan y, tras hacerles las oportunas explicaciones verbales para su cabal conocimiento, manifiestan quedar enterados, la aceptan, se ratifican y firman.

Yo, el Notario, Doy fe de que el consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del otorgante, teniendo, a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público; manifiesta que no han ordenado medidas voluntarias de apoyo ni están sujetos a ellas y sin que haya mostrado signos que, a mi juicio, indiquen la necesidad o conveniencia de acudir a dichas medidas para esta finalidad; asimismo doy fe del cumplimiento de las demás formalidades legales.

Queda extendida en un total de * folios de papel notarial, el primero con el número * y los demás con los números siguientes en orden correlativo (o anteriores en orden correlativo) cuya expresión informática queda incorporada con la misma fecha y bajo el mismo número, en el correspondiente protocolo electrónico.

Y de su contenido, DOY FE.


(PROTOCOLO ELECTRÓNICO)

DILIGENCIA DE INCORPORACIÓN Y DE COTEJO DEL DOCUMENTO N* /.

En el mismo día de hoy, * de *, del *, doy fe de haber realizado la íntegra incorporación de esta matriz al protocolo electrónico y de su concordancia con el protocolo en soporte papel, con lo cual doy por concluida esta diligencia que redacto el mismo día de su práctica y de cuyo contenido, así como de quedar extendida en el presente y único folio de papel timbrado notarial, DOY FE.


DILIGENCIA DE DEPÓSITO DEL INSTRUMENTO Nº */

En el día de hoy, * de * de * deposito con firma electrónica cualificada esta matriz en la sede electrónica del Consejo General del Notario, que me devuelve el hash * correspondiente a la matriz (algoritmo *), con lo cual por doy por concluida esta diligencia que redacto el mismo día de su práctica y de cuyo contenido, así como de quedar extendida en el presente y único folio de papel timbrado notarial, DOY FE.


Comentario

Puede verse el estudio y varios enlaces a trabajos de autores sobre la materia objeto de este formulario en la Obra «PRÁCTICO SOCIEDADES MERCANTILES y, en especial, están relacionados los temas:

Modelo propuestio

El presente modelo es aplicable a las compraventas de participaciones sociales y que además gocen de exención de todo impuesto.

Naturalmente son de aplicación las normas generales de la legislación aplicable (Código Civil o normas de las legislaciones forales y territoriales) sobre capacidad, poder de disposición, legitimación, etc.

Nota: puede verse al final del comentario las normas para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 que se han dictado en puntos que afectan a este tema.

Normas de la LSC en la transmisión voluntaria ...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR