Escritura de compraventa de participaciones sociales por la misma sociedad para su amortización

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura por la que una sociedad limitada adquiere participaciones de los socios que desean vender y al no haberle ofrecido un adquirente, procede a la reducción de capital. Normativa legal.

 
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Contenido
  • 1 Modelo de escritura
  • 2 Comentario
    • 2.1 Normas de la LSC
    • 2.2 Supuestos especiales
      • 2.2.1 Acuerdo simultáneo de comprar participaciones y de reducir capital
      • 2.2.2 Compra por debajo del nominal y subsiguiente reducción de capital
    • 2.3 Nota fiscal
  • 3 Jurisprudencia citada
  • 4 Legislación citada
Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

De una parte:

DON *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *.

Y DOÑA *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecina de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de *.)

Y de otra: (Representante de la sociedad) Don *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *.

Don (Representante) en nombre y representación de la compañía mercantil *, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada el * ante el notario de *.INSCRITA en el Registro Mercantil de * en el tomo *. C.I.F. B.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades para este acto resultan:

A.- De su cargo de *, nombrado por acuerdo de la Junta General de *, elevado a público en escritura formalizada el *, ante el Notario de *, Don *, cuya copia auténtica se ha tenido a la vista y que causó la inscripción * en el Registro Mercantil.

Y B) De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, celebrada, con carácter de Universal, en el domicilio social, el día * , según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador solidario, (o lo que proceda) Don * cuya firma legitimo.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales, y por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura (compra de participaciones propias).

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los de Identificación Fiscal; tienen, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES y DICEN:

I.- Don * es titular de * participaciones sociales , números * al *, ambos inclusive, de la Compañía Mercantil *, constituida en escritura autorizada por el Notario de *, el día *.

TITULO: Le pertenecen por * .

Cargas: Asevera que están libres de toda carga, gravamen o afección.

II.- Doña es titular de * participaciones sociales , números * al *, ambos inclusive, de la Compañía Mercantil *, constituida en escritura autorizada por el Notario de *, el día *.

TITULO: Le pertenecen por * .

Cargas: Asevera que están libres de toda carga, gravamen o afección.

III. Don * y Doña * manifestaron su deseo de vender las indicadas participaciones y al no haber habido socios interesados ni terceros aceptados por la sociedad, la sociedad acordó su adquisición, para proceder a la reducción de capital.

IV.- Que formalizan lo ya previamente convenido entre ellos, de conformidad a las siguientes: ESTIPULACIONES:

Primera.- Don * VENDE en este acto a la compañía mercantil *, SL, aquí representada por Don *, quien para dicha sociedad COMPRA las participaciones antes descritas, libres de cargas y de toda afección, por el precio de * Euros que el vendedor reconoce haber recibido de la sociedad compradora, antes de este acto, íntegramente y a entera satisfacción, por lo que le otorga la más firme carta de pago.

Segunda.- Doña * VENDE en este acto a la compañía mercantil *, SL, aquí representada por Don *, quien para dicha sociedad COMPRA las participaciones antes descritas, libres de cargas y de toda afección, por el precio de * Euros que la vendedora reconoce haber recibido de la sociedad compradora, antes de este acto, íntegramente y a entera satisfacción, por lo que le otorga la más firme carta de pago.

Tercera.- Los vendedores transmiten a la compradora el pleno dominio y posesión libre de las participaciones respectivamente vendidas, con todos sus derechos anejos, respondiendo de evicción y saneamiento, conforme a Derecho.

Cuarta.- Los gastos de esta Escritura e impuestos que la graven serán de cuenta de la sociedad compradora.

Quinta.- La presente transmisión han sido acordada por la Junta General de la sociedad, según la certificación a que se ha hecho referencia en la intervención y que he incorporado a esta matriz; en la indicada certificación consta que se ha hecho con cargo a fondos propios de la sociedad (o con cargo a reserves) (Si procede: que la sociedad ha decidido su amortización, lo que se formalizará en el número siguiente de protocolo).

En concreto, las transmisiones a favor de *, S.L., cumplen los requisitos del artículo 140 de la Ley de Sociedades de Capital, ya que se han acordado en Junta General (si procede: y se ha acordado la reducción de capital mediante la amortización de les referidas participaciones; (Puede verse: Reducción capital de S.L. por la compra de participaciones cuya venta a terceros se pretendía. JUNTA universal. y Reducción capital de S.L. por la compra de participaciones cuya venta a terceros se pretendía. JUNTA Convocada)

SEXTA.- Advierto a la sociedad compradora de la obligación de la pertinente anotación en el Libro Registro de socios.

OBSERVACION FISCAL.- Por tratarse de compra por la misma sociedad se solicita su calificación como exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, al amparo de lo dispuesto en el artículo 413 del texto Refundido de la ley del Mercado de valores.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Opción 1.-

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta por escrito/s firmado/s por el/los comparecientes con firma legitimada que conservaré en mi poder por el plazo de diez años. (ATENCION: SI AFECTA A UN PAIS DE RIESGO NO SE ADMITE EL DOCUMENTO PRIVADO)

Otras opciones: cuando haya ACTA.

POR EL MISMO NOTARIO:

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta por mi autorizada el día * con número * de protocolo, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

POR OTRO NOTARIO

Yo el Notario hago...

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