Escritura de ampliación de capital con creación de participaciones privilegiadas en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo general de escritura por la cual se amplia capital y se modifican los estatutos de una Sociedad Limitada, creando acciones privilegiadas. Acuerdo de Junta general Convocada.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Ampliación en general
    • 3.3 Expresiones necesarias
    • 3.4 Creación de nuevas participaciones
    • 3.5 Anuncios
    • 3.6 Supuestos diversos
    • 3.7 La Escritura
    • 3.8 Clases de participaciones
    • 3.9 Participaciones privilegiadas
    • 3.10 Textos legales a tener en cuenta
    • 3.11 Especialidad de aportación dineraria
    • 3.12 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 3.13 Nota fiscal ampliación
    • 3.14 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de Escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, protocolo número * y cuyo cargo asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria).

Le identifico por Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

I.- El órgano de Administración de la sociedad convocó la expresada Junta General Extraordinaria.

II.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá,'' además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

III.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo:JUNTA GENERAL: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Ampliación de capital con una prima de emisión de * Euros y, en su caso, delegación en el órgano de administración para su ejecución en la forma legal y creación de participaciones privilegiadas. 2.- Modificar el Art. * y * de los Estatutos sociales. 3.- Dar nueva redacción al Art. * de los estatutos sociales.-) 4. Delegación de facultades. Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Por tanto, declara el compareciente que en la convocatoria ya se han hecho constar los extremos a modificar y que el texto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

IV. A la Junta General asistió la totalidad del capital social, pasando a tener el carácter de Junta Universal. (en otro caso, y dado el derecho de preferencia de los socios deberá iniciarse el mecanismo de oferta a los socios y fases posteriores: ver modelo «Ejecución de la ampliación capital de S.L. con aportación dineraria. Fases de suscripción», en esta misma Obra.)

V.- La Junta adoptó por unanimidad los acuerdos a que se refiere la certificación, (o se indicará la mayoría) y fueron adoptados en votación separada tal como ordena el Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio)

VI.- En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Se aumenta el capital social de la Compañía, fijado actualmente en la cuantía de * Euros hasta la cuantía de * Euros, es decir, aumentarlo en la cuantía de *Euros.

Como representativas del indicado aumento de capital se crean * participaciones, de * Euros de valor nominal cada una de ellas, que seguirán la numeración correlativa a las ya existentes, por lo que estarán numeradas de la * a *, ambas inclusive, correspondiendo una prima de asunción total de * Euros, es decir * Euros por participación y que tendrán el carácter de participaciones privilegiadas, en la forma que se dirá.

En la propia Junta General, a la que asistieron la totalidad de los socios de la Compañía, se ofrecieron las nuevas participaciones emitidas, a fin de que éstos pudieran ejercitar su derecho de asunción preferente en proporción a los porcentajes en los que ya eran titulares del capital social de la Sociedad, tal como establece el art. 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los socios renunciaron a su derecho de asunción preferente aprobándose por unanimidad que la asunción de las nuevas participaciones privilegiadas se llevase a cabo de la manera que consta en la certificación incorporada y que aquí no se reproduce, con el fin de evitar inútiles repeticiones.

SEGUNDO.- Queda incorporado a esta matriz un Certificado expedido por *, que acredita el ingreso de las cantidades aportadas en la ampliación de capital que aquí se formaliza, en cuenta abierta a nombre de , SL.

En consecuencia, se declaran íntegramente asumidas y totalmente desembolsadas las participaciones emitidas con ocasión del aumento de capital, con efectos del día *, fecha en que entran en vigor los derechos y obligaciones inherentes a ellas.

TERCERO.- Como resultado de lo anterior, se modifican los siguientes artículos de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

«Artículo *.- Capital social.

. El capital social es de * participaciones indivisibles y acumulables de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a * inclusive, totalmente asumidas y desembolsadas. Las participaciones números 1 a *, ambos inclusive, gozarán de todos los derechos que la Ley y los presentes Estatutos les otorguen. Las participaciones números * a *, ambos inclusive (las privilegiadas), ambas inclusive, confieren a su titular derechos políticos diferenciados, que consistirán en que el quórum de...

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