Escritura de ampliación de capital de una S.L con creación de participaciones privilegiadas en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo general de escritura por la cual se amplia capital y se modifican los estatutos de una Sociedad Limitada, creando acciones privilegiadas. Acuerdo de Junta Universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Observación previa
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedad
    • 4.2 Ampliación en general
    • 4.3 Clases de participaciones
    • 4.4 Participaciones privilegiadas
    • 4.5 Textos legales a tener en cuenta
    • 4.6 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 4.7 Nota fiscal ampliación
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Observación previa

Normalmente, en las sociedades Limitadas los acuerdos de aumento de capital se adoptan en Junta Universal y en el mismo acto de la Junta los socios renuncian al derecho de preferente adquisición o hacen uso del mismo, de forma que en la misma Acta en la que se acuerda el aumento de capital se realiza la suscripción y seguidamente el pertinente desembolso. En este sentido se ha redactado este Formulario. Si la Junta no es universal, deberá acudirse al Formulario: ejecución de acuerdo de aumento de capital: Fases y aplicar lo procedente que se dice a continuación.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria).

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, según intervienen, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

Que elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, adoptados por unanimidad, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Se aumenta el capital social de la Compañía, fijado actualmente en la cuantía de * Euros hasta la cuantía de * Euros, es decir, aumentarlo en la cuantía de *Euros.

Como representativas del indicado aumento de capital se crean * participaciones, de * Euros de valor nominal cada una de ellas, que seguirán la numeración correlativa a las ya existentes, por lo que estarán numeradas de la * a *, ambas inclusive, correspondiendo una prima de asunción total de * Euros, es decir * Euros por participación y que tendrán el carácter de participaciones privilegiadas, en al forma que se dirá.

En la propia Junta General, a la que asistieron la totalidad de los socios de la Compañía, se ofrecieron las nuevas participaciones emitidas, a fin de que éstos pudieran ejercitar su derecho de asunción preferente en proporción a los porcentajes en los que ya eran titulares del capital social de la Sociedad, tal como establece el art. 304 de la Ley de Sociedades de Capital..

Los socios renunciaron a su derecho de asunción preferente aprobándose por unanimidad que la asunción de las nuevas participaciones privilegiadas se llevase a cabo de la manera que consta en la certificación incorporada y que aquí no se reproduce, con el fin de evitar inútiles repeticiones.

SEGUNDO.- Queda incorporado a esta matriz un Certificado expedido por *, que acredita el ingreso de las cantidades aportadas en la ampliación de capital que aquí se formaliza, en cuenta abierta a nombre de , SL.

En consecuencia, se declaran íntegramente asumidas y totalmente desembolsadas las participaciones emitidas con ocasión del aumento de capital, con efectos del día *, fecha en que entran en vigor los derechos y obligaciones inherentes a ellas.

TERCERO.- Como resultado de lo anterior, se modifican los siguientes artículos de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrán la siguiente redacción:

«Artículo *.- Capital social.

. El capital social es de * participaciones indivisibles y acumulables de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a * inclusive, totalmente asumidas y desembolsadas. Las participaciones números 1 a *, ambos inclusive, gozarán de todos los derechos que la Ley y los presentes Estatutos les otorguen. Las participaciones números * a *, ambos inclusive (las privilegiadas), ambas inclusive, confieren a su titular derechos políticos diferenciados, que consistirán en que el quórum de asistencia y votación previstos en el Art. * de estos estatutos, deberá constituirse computando el porcentaje allí establecido, distinguiendo entre las participaciones números 1 a * y las participaciones números * a *, para los cuales se exigirá el quórum sobre cada grupo de participaciones.

La sociedad llevará un Libro Registro de Socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. Dicho Libro podrá ser examinado por cualquier socio y los titulares podrán obtener certificaciones de los derechos registrados a su nombre».

«Articulo *. Quórum de asistencia y computo de las votaciones.

1. Regla General:

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, salvo en los casos en que legalmente fuera necesario otro tipo de quórum.

2. Regla especial:

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, para la aprobación de acuerdos relativos a las siguientes materias requerirá en todo caso el voto favorable del 51% de las participaciones * a * (LAS PRIVILEGIADAS), ambas inclusive:

a.- Cualquier modificación de los estatutos que afecte a:

-. La denominación social, el objeto el domicilio.

-. Aumento o reducción de capital.

-. Cierre del ejercicio social.

-. Normas sobre las participaciones y su transmisión.

-. Transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y su reactivación, salvo en los casos en los que la adopción de cualquiera de estos acuerdos venga exigida por norma legal.

b.- Modificaciones estatutarias en orden a:

Quórum de asistencia y cómputo de las votaciones;

Órganos sociales.

Nombramiento y modificación del órgano de administración, modo de adoptar acuerdos, funcionamiento, en su caso, del Consejo de Administración.

c. Cuentas anuales, acuerdos sobre aplicación de resultados, constitución de reservas voluntarias y reparto de dividendos.

d. El nombramiento, renovación o revocación de Auditores de la sociedad.

3.- Junta Universal: No obstante lo previsto en los párrafos anteriores, se considerará válida y legalmente constituida la Junta General, sin necesidad de previa convocatoria, siempre y cuando esté presente todo el capital social y los...

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