Escritura de reducción de capital SL y simultánea ampliación en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:NOTARIO
RESUMEN

Modelo de escritura de reducción y simultánea ampliación de capital. Operación acordeón. Junta Convocada de SL.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 3.3 Reducción mixta
    • 3.4 Operación acordeón
    • 3.5 Protección de los acreedores
    • 3.6 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

OBSERVACION:

Como la operación acordeón exige un acuerdo de reducción y un acuerdo simultáneo de ampliación de capital se otorgará la escritura cuando el desembolso también sea simultáneo, o cuando abierto el período de suscripción y realizado el desembolso, el aumento de capital pueda ser ya ejecutado.

En el Formulario se propone una ampliación y (naturalmente un desembolso simultáneo total) mediante aportación dineraria; deberá adecuarse aplicando el formulario correspondiente al que me remito si la ampliación es con aportación no dineraria, aportación de no residente, etc.

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad, (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, protocolo número * y cuyo cargo asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único, (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo, y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria, (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *.)

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico por su expresado D.N.I.; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y DICE:

I.- Que se convocó Junta General.

II.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.»

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

III.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo. JUNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción y simultánea ampliación de capital para equilibrar el patrimonio.  2.- Dar nueva redacción al Art. * de los Estatutos sociales.-·. Delegación de facultades. El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.) Firmado *.

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

Por tanto, declara el compareciente que en la convocatoria ya se han hecho constar los extremos a modificar y que el texto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

IV.- Celebrada la Junta, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%.

V.- Se presentó a la consideración de los socios el Balance de situación de la Sociedad *, S.L. cerrado el día *. (Si la sociedad está obligada a auditar cuentas por el Auditor nombrado por la sociedad, y si no lo está por el Auditor nombrado por el órgano de Administración; ver en el comentario que si hay acuerdo unánime de todo los socios, -lo que exige que siendo la Junta convocada asistan todos- puede evitarse la auditoría).

VI.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación y fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Dado que esta sociedad no tiene ninguna clase de reservas, se REDUCE el capital social a la cifra cero y se acuerda una simultánea ampliación de capital hasta * euros, respetando el derecho de preferente adquisición de los socios existentes antes de la reducción.

SEGUNDO: La inicial reducción se ha realizado con base al Balance que se aprueba en este acto (o que ya fue aprobado por la Junta en sesión del día * ).

TERCERO.- Se amplia el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros), mediante la emisión de * participaciones ordinarias de * Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.

Después de esta ampliación, el capital de la sociedad se fija en * Euros.

QUARTO.-  Previa renuncia de todos los socios existentes antes de la reducción a su derecho de preferente adquisición, en la propia Junta General se aceptó unánimemente que fueran suscritas y desembolsadas en la forma que consta en la certificación y que en lo menester se da por reproducida.

Justifica el compareciente la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.

QUINTO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números 1 al *, ambos inclusive, de EUROS * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado.

SEXTO.- Declara el compareciente que la titularidad de las nuevas participaciones y la anulación de las anteriores se ha hecho constar en el Libro Registro de socios.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA