Certificación de acuerdos de reducción y simultánea ampliación de capital en junta general de una S.L. Convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de certificación de acuerdo de Reducción y simultánea ampliación de capital. Operación Acordeón. Junta General de una S.L. debidamente CONVOCADA.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 3.2 Reducción mixta
    • 3.3 Operación acordeón
    • 3.4 Protección de los acreedores
    • 3.5 Reglas generales para toda Certificación
    • 3.6 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más reciente la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha entrado en vigor:

Y con efectos el 17 de junio de 2016: la nueva redacción de los artículos 257, 260, 261, 279 y art.529 quaterdecies y suprime el apartado 4 del 273, todos de la LSC. (En especial se modifica materia de las cuentas anuales).

Modelo de certificación

Certificación (en extracto)

Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente -o del Vicepresidente-), de la compañía mercantil *, S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil,

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado sin interrupción en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo:JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción i simultánea ampliación de capital para equilibrar el patrimonio 2.- Dar nueva redacción al art. * de los Estatutos sociales. 3.- Delegación de facultades.Nota: El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria, a disposición de los socios en el domicilio social teniendo éstos derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Firmado *.

  (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del RRM), resultando la concurrencia siguiente: *(Indicar el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

G.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil

H.- La administración indicó:

1.- Que se presenta a la consideración de los socios Balance de situación de la Sociedad *, S.L. cerrado el día *. (Si la sociedad está obligada a auditar cuentas por el Auditor nombrado por la sociedad, y si no lo está por el Auditor nombrado por el órgano de Administración; ver en el comentario que si hay acuerdo unánime de todo los socios, -lo que exige que siendo la Junta convocada asistan todos- puede evitarse la auditoría).

2.- Que se propone a la Junta la aprobación de la siguiente propuesta: «Se propone la reducción y simultánea ampliación de capital hasta la cifra de * euros y la pertinente modificación de los estatutos».

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría) figuran los siguientes:

PRIMERO.- Dado que esta sociedad no tiene ninguna clase de reservas, se REDUCE el capital social a la cifra cero y se acuerda una simultánea ampliación de capital hasta * euros, respetando el derecho de preferente adquisición de los socios existentes antes de la reducción.

SEGUNDO: La inicial reducción se ha realizado con base al Balance que se aprueba en este acto (y está auditado).

TERCERO.- Se amplia el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * participaciones ordinarias de * Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.

Después de esta ampliación, el capital de la sociedad se fija en * Euros.

QUARTO.- Previa renuncia de todos los socios existentes antes de la reducción a su derecho de preferente adquisición, en la propia Junta General se aceptó unánimemente que fueran suscritas y desembolsadas en la forma siguiente:

a). Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

b). Don * mayor de edad, *, vecino de * y DNI/NIF * aporta en metálico * Euros, adjudicándosele en pago * participaciones, números * a *, ambos inclusive.

Todos los suscriptores de esta ampliación ingresan en la Caja Social el valor nominal de los títulos suscritos. En consecuencia, se declaran totalmente suscritas y desembolsadas las nuevas participaciones emitidas.

QUINTO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- El capital social es * de EUROS, representado y dividido en * participaciones sociales, números Uno al *, ambos incluidos, de EURO * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente subscrito y desembolsado».

SEXTO.- Se acuerda hacer constar la amortización de las anteriores participaciones sociales y la titularidad de las nuevas en el Libro Registro de socios.

SEPTIMO.- Se señala como plazo de ejecución del acuerdo de reducción el de *.

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:

- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)

Comentario Normas generales de reducción de sociedad limitada

1.- Límite general: No debe olvidarse que al reducir el capital no podrá éste quedar por debajo del mínimo legal, salvo que haya simultánea ampliación (Véase el art. 343 de la LSC, antes art. 83 de la LSRL).

2.- Mayorías: El número 1 del art. 199 de la LSC, (antes número 2 del art. 53 de la LSRL), dice:

«1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social

-. Si la reducción no afecta por igual a todas las participaciones en la escritura debe expresarse que todos los socios han prestado su consentimiento a esta forma, (art. 329 de la LSC, antes número 2 del art. 79 de la LSRL) y art. 201 del RRM); recordemos: todos y la misma regla lógicamente se aplicará si afecta a todas las participaciones pero en cuantía distinta(devolviendo más cantidad a unas que a otras).

Acuerdo separado

En todo caso de reducción debe prestarse atención a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que creó el art. 197 bis de la LSC, que exige que el acuerdo se adopte en votación separada, diciendo:

Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente...

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