Operación acordeón.Escritura de reducción de capital SA a cero y ampliación simultánea.Junta universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | NOTARIO |
| Actualizado a | Noviembre 2023 |
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Contenido
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El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.
NotaVersión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
OBSERVACIÓN: Como la operación acordeón exige un acuerdo de reducción y un acuerdo simultáneo de ampliación de capital se otorgará la escritura cuando el desembolso también sea simultáneo, o cuando abierto el período de suscripción y realizado el desembolso, el aumento de capital pueda ser ya ejecutado.
En el Formulario se propone una ampliación y un desembolso simultáneo total y mediante aportación dineraria; deberá adecuarse aplicando el formulario correspondiente al que me remito si el desembolso no es total o es con aportación no dineraria, aportación de no residente, etc.
Modelo de escrituraNÚMERO
En *, a *.
ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,
COMPARECE:
Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.
Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.
Sus facultades resultan:
1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).
Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.
Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.
Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes. Y yo, el Notario considero que tiene facultades suficientes para elevar a público los acuerdos sociales y, por tanto, todos los que son objeto de esta escritura (reducción de capital y modificación de estatutos).
Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.
(Juicio notarial: Opciones)
- A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN Y SIMULTANEA AMPLIACION DE CAPITAL y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN Y SIMULTANEA AMPLIACION DE CAPITAL y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN Y SIMULTANEA AMPLIACION DE CAPITAL y EXPONE:
PRIMERO.- La Junta General, según consta en la certificación protocolizada, acordó la reducción de capital a cero y la simultánea ampliación del mismo, fijando para la ejecución del acuerdo el plazo de *.
SEGUNDO.- La compañía * (AUDITORES), ha efectuado un informe de auditoria sobre el Balance de situación de la Sociedad *, SA., cerrado el día *. Queda incorporado a esta matriz.
TERCERO.- EN CUMPLIMIENTO DEL ACUERDO DE LA JUNTA: Se REDUCE el capital social, a consecuencia de pérdidas, hasta la cifra cero y simultáneamente se acuerda una ampliación dineraria por un importe de * Euros (mínimo 60.000 euros según la Ley de Sociedades de Capital), respetando el derecho de preferente suscripción de los accionistas anteriores a la reducción.
El capital social, por lo tanto, se fija en * euros, dividido en * acciones nominativas, de * Euros de valor nominal cada una numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, totalmente desembolsadas.
Las acciones representativas del capital social, previa renuncia de todos los anteriores accionistas a su derecho de preferente subscripción, han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas en la forma que resulta de la certificación protocolizada y que aquí se da por reproducido para evitar inútiles repeticiones.
Acredita la realidad de las aportaciones dinerarias mediante la Certificación (o Certificaciones) que se une a esta matriz.
CUARTO.- Se modifica el redactado del artículo * de los estatutos sociales que pasará a tener el redactado siguiente:
«ARTÍCULO *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en la suma de * EUROS , representado y dividido en * acciones, ordinarias, nominativas, de serie única, de un valor nominal de * EURO cada una de ellas.
Las acciones estarán representadas por títulos numerados del uno (1) al * (*), que podrán ser individuales o múltiples. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones mínimas señaladas por la Ley y, especialmente, las limitaciones que en orden a su transmisibilidad constan en los Estatutos sociales.
Todas las acciones están totalmente subscritas y desembolsadas».
QUINTO.- Votaron a favor de los acuerdos que aquí se elevan a público * socios que representan el % de los votos y votaron en contra * socios que representan el % de los votos; en consecuencia el Presidente declaró aprobados los acuerdos expresados.
SEXTO.- A fin de justificar la publicación del acuerdo de la reducción de capital, ahora formalizada, el compareciente me exhibe (si hay web de la sociedad se dirá: 1 ejemplar del Borme del día * y una certificación del órgano de administración de haberse publicado el acuerdo en la página web de la sociedad, y si no hay web de la sociedad se dirá: un ejemplar del Borme del día * y, por no existir web de la sociedad, un ejemplar del periódico * del día).
Incorporo a esta matriz la/s fotocopia/s de la/s página/s correspondiente/s.
SÉPTIMO.- De acuerdo con el art. 335 de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores no se pueden oponer a la inicial reducción de capital, puesto que se hace con la única finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio de la sociedad.
SEXTO.- (Si las acciones son nominativas) Se ha hecho constar las pertinentes anotaciones en el Libro Registro de acciones nominativas. (Si no lo son: se hará referencia a que se ha procedido al canje de las anteriores acciones por otras nuevas, con el nuevo valor nominal mediante su presentación, estampillado, etc.).
Así lo dice y otorga.
OCTAVO.- (Si las acciones son nominativas) Declara el representante de la Sociedad que la titularidad de las nuevas acciones emitidas se ha hecho constar en el Libro de Registro de acciones nominativas, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.
ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).
COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:
Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (si procede: y en el Registro de la Propiedad; conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).
Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil (ni en el Registro de la Propiedad, en su caso).
MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL
Opción 1.- Sin resultado:
Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de...
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