Operació acordió. Escriptura de reducció i ampliació capital SA per a equilibrar el patrimoni.Junta universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | NOTARIO |
| Actualizado a | Enero 2024 |
|
Contenido
|
El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.
Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assistent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.
NotaVersió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
ObservacióCom l'operació acordió exigeix un acord de reducció i un acord simultani d'ampliació de capital s'atorgarà l'escriptura quan el desembors també sigui simultani, o quan obert el període de subscripció i realitzat el desembors, l'augment de capital pugui ser ja executat.
En el formulari es proposa una ampliació i un desembors simultani total i mitjançant aportació dinerària; haurà d'adequar-se aplicant el formulari corresponent al que em remeto si el desembors no és total o és amb aportació no dinerària, aportació de no resident, etc.
Model d'escripturaNÚMERO
(Lloc i data).
DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,
COMPAREIX:
EL SENYOR *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.
Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.
He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).
Comprovació de Revocació del Número d'Identificació Fiscal. Jo, el Notari, faig constar expressament que he complert amb l'obligació de consultar si el CIF de la societat, ha estat objecte de revocació per part de l'Agència Estatal de l'Administració Tributària. Realitzada la consulta en el Registre dels CIF revocats de la AEAT, resulta que el corresponent a aquesta societat no es troba en aquest Registre dels CIF revocats.
Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.
Les seves facultats resulten:
1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o' administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.
Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.
2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans); a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.
Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari considero que té facultats suficients per elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.
El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.
(Judici notarial: opcions)
- Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de ' i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d’aquesta Escriptura de ' i EXPOSA:
- A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d’aquesta Escriptura de ' i EXPOSA:
I.- La companyia «*», en data *, ha efectuat un informe d'auditoria sobre el balanç de situació de «*, SA» tancat el *. Queda incorporat a aquesta matriu.
II.- Amb base a la dita auditoria, l'òrgan d'administració ha emès un informe, segons el qual el valor net patrimonial de * «*», SA, no és equivalent al valor nominal del capital social i, com que no hi ha fons propis per regularitzar-ho, comptablement i legalment s'imposa haver de reduir el capital social. Incorporo a aquesta matriu l'informe signat pel (administrador únic, un solidari, dos mancomunats, secretari del consell, etc.), del/s qual/s legitimo la firma.
III.- Que la junta va ser Universal i la proposta de l'òrgan d'administració va ser la següent:
«Es proposa una reducció de capital i simultània ampliació de capital i la pertinent modificació dels estatuts».
IV.- Es va fixar per a l'execució de l'acord el termini de *.
V.- Que eleva a públics els acords de l'esmentada junta general de *, i, en representació de la societat *, SA, ATORGA:
PRIMER.- S'aprova el balanç tancat el dia *, confeccionat i auditat per * el dia * (o l'acord s'adopta amb base al balanç aprovat el dia * i verificat per l'auditor *, el dia *).
SEGON.- Amb la finalitat de restablir l'equilibri patrimonial es redueix el capital social fins a la xifra zero i simultàniament s'acorda una ampliació dinerària per un import de * Euros (mínim 60.000 euros), respectant el dret de preferent subscripció dels accionistes anteriors a la reducció.
TERCER.- El capital social resultant, després de l'ampliació queda fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries nominatives de * euros cadascuna.
QUART.- Posades en circulació les noves accions i, prèvia renúncia de tots els accionistes existents abans de la reducció al seu dret de preferent adquisició, en la mateixa junta general van ser subscrites i desembossades en la forma i proporció que consten al certificat incorporat a aquesta matriu i que aquí no es reprodueix, per tal d'estalviar inútils repeticions.
CINQUÈ.- La totalitat de les respectives aportacions han estat ingressades en entitat bancària a nom de la societat.
El compareixent justifica la realitat de l'aportació dinerària mitjançant certificat bancari que queda unit a aquesta matriu.
En conseqüència, es declaren totalment subscrites i desembossades les noves accions emeses.
SISÈ.- Com a conseqüència de l'ampliació de capital, es modifica el redactat de l'article * dels estatuts socials que passarà a ser el següent:
«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.
Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.
Totes les accions estan totalment...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba