Operació acordió. Escriptura de reducció i ampliació capital SA per a equilibrar el patrimoni.Junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:NOTARIO
RESUMEN

Model d'escriptura en què una SA, a causa de les pèrdues, decideix simultàniament reduir el capital i ampliar-lo: “operació acordió”. JUNTA UNIVERSAL.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Observació
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Requisits generals de la reducció. Junta Universal.
    • 4.2 Operació acordió
    • 4.3 Termini d'execució de l'acord
    • 4.4 Reduccions mixtes
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Observació

Com l'operació acordió exigeix un acord de reducció i un acord simultani d'ampliació de capital s'atorgarà l'escriptura quan el desembors també sigui simultani, o quan obert el període de subscripció i realitzat el desembors, l'augment de capital pugui ser ja executat.

En el formulari es proposa una ampliació i un desembors simultani total i mitjançant aportació dinerària; haurà d'adequar-se aplicant el formulari corresponent al que em remeto si el desembors no és total o és amb aportació no dinerària, aportació de no resident, etc.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, domiciliada a *; constituïda per temps indefinit en escriptura autoritzada pel notari de *, senyor *, el dia *; adaptada a la nova legislació, en escriptura atorgada sota la meva fe, el dia *; inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, foli *, full *, inscripció *.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat (o administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

2.- Dels acords de la junta general universal de la societat, celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració, amb el vistiplau del president), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el Sr. * que les seves facultats i representació no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben plenament vigents. I jo, el Notari considero que té facultats suficients per elevar a públics els acords que són objecte d'aquesta escriptura.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de REDUCCIÓ DE CAPITAL i MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

I.- La companyia «*», en data *, ha efectuat un informe d'auditoria sobre el balanç de situació de «*, SA» tancat el *. Queda incorporat a aquesta matriu.

II.- Amb base a la dita auditoria, l'òrgan d'administració ha emès un informe, segons el qual el valor net patrimonial de * «*», SA, no és equivalent al valor nominal del capital social i, com que no hi ha fons propis per regularitzar-ho, comptablement i legalment s'imposa haver de reduir el capital social. Incorporo a aquesta matriu l'informe signat pel (administrador únic, un solidari, dos mancomunats, secretari del consell, etc.), del/s qual/s legitimo la firma.

III.- Que la junta va ser Universal i la proposta de l'òrgan d'administració va ser la següent:

«Es proposa una reducció de capital i simultània ampliació de capital i la pertinent modificació dels estatuts.».

IV.- Es va fixar per a l'execució de l'acord el termini de *.

V.- Que eleva a públics els acords de l'esmentada junta general de *, i, en representació de la societat *, SA, ATORGA:

PRIMER.- S'aprova el balanç tancat el dia *, confeccionat i auditat per * el dia *. (o l'acord s'adopta amb base al balanç aprovat el dia * i verificat per l'auditor *, el dia *)

SEGON.- Amb la finalitat de restablir l'equilibri patrimonial es redueix el capital social fins a la xifra zero i simultàniament s'acorda una ampliació dinerària per un import de * Euros (mínim 60.000 euros), respectant el dret de preferent subscripció dels accionistes anteriors a la reducció.

TERCER.- El capital social resultant, després de l'ampliació queda fixat en * euros, representat i dividit en * accions ordinàries nominatives de * euros cadascuna.

QUART- Posades en circulació les noves accions i, prèvia renúncia de tots els accionistes existents abans de la reducció al seu dret de preferent adquisició, en la mateixa junta general van ser subscrites i desembossades en la forma i proporció que consten al certificat incorporat a aquesta matriu i que aquí no es reprodueix, per tal d'estalviar inútils repeticions.

CINQUÈ.- La totalitat de les respectives aportacions han estat ingressades en entitat bancària a nom de la societat.

El compareixent justifica la realitat de l'aportació dinerària mitjançant certificat bancari que queda unit a aquesta matriu.

En conseqüència, es declaren totalment subscrites i desembossades les noves accions emeses.

SISÈ.- Com a conseqüència de l'ampliació de capital, es modifica el redactat de l'article * dels estatuts socials que passarà a ser el següent:

«ARTICLE *.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es fixa en la suma de * euros representat i dividit en * accions, ordinàries, nominatives, de sèrie única, d'un valor nominal de * euros cadascuna.

Les accions estaran representades per títols numerats de l'u (1) al * (*), i podran ser individuals o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament els esments mínims assenyalats per la Llei i, especialment, les limitacions que en relació a la seva transmissió consten en els estatuts socials.

Totes les accions estan totalment subscrites i desembossades».

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).

SETÈ.- Per tal de justificar la publicació de l'acord de la inicial reducció de capital el compareixent m’exhibeix si hi ha web de la societat), es dirà: 1 exemplar del Borme del dia * i un certificat de l'òrgan d'administració d'haver-se publicat l'acord en la pàgina web de la societat, i (si no hi ha web de la societat), es dirà): un exemplar del Borme del dia * i, (per no existir web de la societat), un exemplar del periòdic * del dia.

Incorporo a aquesta matriu la/es fotocòpia/es de la/es pàgina/es corresponent/s.

VUITÈ.- D'acord amb l'article 335 de la Llei de Societats de capital, els creditors no es poden oposar a la inicial reducció de capital, ja que es fa amb l’única finalitat de restablir l'equilibri entre el capital social i el patrimoni de la societat.

NOVÈ. - (Si les accions són...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA