Escritura del nombramiento del Consejero Delegado de S. A.

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura que formaliza el nombramiento de Consejero Delegado de una S.A.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Necesidad de acuerdo del consejo
    • 3.3 Consejeros Delegados
      • 3.3.1 Nombramiento
      • 3.3.2 Delegación y facultades indelegables
      • 3.3.3 Actuaciones judiciales
    • 3.4 Cese de consejero
    • 3.5 Los Consejeros Delegados por turno
    • 3.6 La posibilidad de Secretario no Consejero
    • 3.7 Actuación del administrador cesado. Cese no publicado en B.O. del Registro Mercantil
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de * con domicilio en *. Exhibe D.N.I. número *.

Interviene en calidad de Secretario del Consejo de Administración (o miembro especialmente facultado) de la compañía mercantil *, con CIF número A-*, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *.(Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su nombramiento como consejero, por un plazo de * años según acuerdo de la Junta General de la compañía, de fecha *, y Secretario del Consejo de Administración, en sesión del consejo de la misma fecha, y elevado a escritura pública otorgada ante el Notario *, en fecha *, inscrita en el Registro Mercantil de *, causando la inscripción *.(o nombrado por la Junta de la que resulta su nombramiento y ahora se formaliza u otras posibilidades)

Y 2.- De los acuerdos del Consejo de Administración, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebraron en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, cuya firmas legitimo; (Si es el caso: en la certificación referida está unido el contrato entre la sociedad y el consejero nombrado a que se refiere el art. 249 de la LSC).

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales.

Le identifico por su documento de identidad; tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de NOMBRAMIENTO DE CARGO y DICE:

A.- Que el Consejo de Administración celebró una reunión, debidamente convocada, a la que asistieron todos los consejeros (o indicar asistentes) el día * y en ella se acordó por unanimidad (o por mayoría mínima de dos tercios) nombrar un Consejero Delegado (u otras opciones: varios con facultades solidarias, mancomunados, etc.)

B.- Que eleva a públicos los acuerdos del Consejo y, en consecuencia, queda nombrado Consejero Delegado de la sociedad Don *, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos establecen, excepto las legal y estatutariamente indelegables.

(SI PROCEDE): Conforme a lo dispuesto en el número 3 del art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo aprobó, sin intervención del nombrado (por unanimidad del resto de sus miembros, o *, -mínimo 2/3 de dichos miembros) el contrato entre la sociedad y el consejero delegado nombrado, que consta unido a la certificación como anejo al acta.

El nombrado, presente en la sesión de Consejo, ACEPTÓ su cargo.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente. (Conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.)

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Opción 1.-

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta por escrito/s firmado/s por el/los comparecientes con firma legitimada que conservaré en mi poder por el plazo de diez años. (ATENCION: SI AFECTA A UN PAIS DE RIESGO NO SE ADMITE EL DOCUMENTO PRIVADO)

Otras opciones: cuando haya ACTA.

POR EL MISMO NOTARIO:

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta por mi autorizada el día * con número * de protocolo, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

POR OTRO NOTARIO

Yo el Notario hago constar expresamente que he cumplido con la obligación de identificación del/de los titular/es real/es que impone la Ley 10/2010, de 28 de abril, cuyo resultado consta en acta autorizada por el Notario * el día *, número * de protocolo, copia de la cual me exhibe, habiendo manifestado el representante de la sociedad interesada no haberse modificado el contenido de la misma.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales he advertido al compareciente de la obligación de presentación de la documentación a liquidación dentro de plazo y la necesidad de inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil y, en general, de las responsabilidades tributarias que le incumbe en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones.

Le leo, por su elección, esta escritura, advertido de su derecho a leerla por sí, del que no usa y, tras hacerle las oportunas explicaciones verbales para su cabal conocimiento, manifiesta quedar enterado, la acepta, se ratifica y firma.

Yo, el Notario, Doy fe de que el consentimiento ha sido libremente prestado y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del otorgante.

Queda extendida en un total de * folios de papel notarial, el primero con el número * y los demás con los números siguientes en orden correlativo. (o anteriores en orden correlativo....).

Y de su contenido, DOY FE.

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de la Junta General, el nuevo art. 197 bis sobre la exigencia de votación separada (para el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y la modificación de estatutos), el art. 201 sobre las mayorías de las sociedades anónimas, (que en especial debe tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de dichas sociedades a contar del 24-12-2014), los arts. art. 217 a art. 219 sobre remuneración de los administradores, el art. 249 sobre delegación de facultades por el Consejo y el nuevo art. 249 bis sobre las facultades indelegables (a tener muy también en cuenta si hay Consejo y se delegan facultades en la Escritura de constitución o en acuerdo posterior del consejo).

Necesidad de acuerdo del consejo

Deberá aportarse la certificación. Respecto a ello:

Primero.- Persona facultada para expedir certificaciones: La certificación ha de ser expedida por el Secretario (que tiene la facultad certificante) con el visto-bueno del Presidente del Consejo (o el...

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