Escritura de modificación de objeto de una S.A. en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura por la cual se sustituye o modifica en todo o parte el objeto social de una Sociedad Anónima. Estudio de las normas generales aplicables. Junta Universal.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Reglas especiales para el acuerdo de cambio y/o ampliación del objeto
    • 3.3 Doctrina de la DGRN
    • 3.4 Fiscalidad
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de Escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), de nacionalidad española, (o nacional de *), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe Permiso de residencia (o si es español DNI/NIF *), por el que le identifico.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, celebrada en el domicilio social, el día * y bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, según se acredita con la Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad y tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de MODIFICACIÓN DE OBJETO SOCIAL y DICE:

Que, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *,

OTORGA:

Opción 1.

1.- Se amplia el objeto social de forma que la Sociedad podrá dedicarse a :.....

2.- Se modifica, en consecuencia, el art. * de los estatutos sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente nueva redacción (transcribir completo el Art. correspondiente.)

Estos acuerdos fueron aprobados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital).

Opción 2.-

1.- Se Sustituye el objeto social por el siguiente:...

2.- Se modifica, en consecuencia el art. * de los estatutos sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente nueva redacción (transcribir completo el Art. correspondiente.)

Estos acuerdos fueron aprobados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital y en este caso tener en cuenta el Art. 206 del RRM). =

3.- Votación de los socios.

(En el caso de acuerdo que suponga la sustitución o modificación sustancial del objeto social, como el art. 346 de la LSC concede al socio que no vota a favor el derecho de separación, se dirá:

Opción 1.- Todos los socios han votado a favor:

A los efectos prevenidos en el artículo 10 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que, en la propia Junta General, todos los accionistas prestaron su consentimiento expreso a la transformación que aquí se formaliza.

Opción 2: Si hay socios que no han votado a favor; pueden ocurrir dos situaciones:

a) No se ha hecho uso del derecho de separación; se dirá: No ha lugar al derecho de separación de los socios respecto de quienes no han votado a favor de la transformación al no haber ejercitado este derecho en el plazo legal (un mes desde la publicación en el Borme o desde la recepción de la comunicación a que se refiere el art. 348 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 97 de la LSRL).

b) Si ha habido derecho de separación: deberá hacerse contar este hecho y que se ha efectuado el pago al socio separado o la consignación y si se ha optado por la adquisición de las acciones por la sociedad o por una reducción de capital.

(Atención: ANUNCIOS: Han sido suprimidos por la Ley 25/2.011, de 1 de agosto

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, indicando que la correcta es la que consta en el acta autorizada por el Notario de * Don * el día *, Protocolo número *. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular, he advertido al compareciente de la necesidad de inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil.

Le leo, por su elección, esta escritura, advertido de su derecho a leerla por sí, del que no usa, y, tras hacerle las oportunas explicaciones verbales para su cabal conocimiento, manifiesta quedar enterado, la acepta, se ratifica y firma.

Yo, el Notario, doy fe de que el consentimiento ha sido libremente prestado y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del otorgante.

Queda...

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