Escritura de modificación de objeto de una S.A en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura por la cual se sustituye o modifica en todo o parte el objeto social de una Sociedad Anónima. Estudio de las normas generales aplicables. Junta CONVOCADA.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de Escritura
  • 3 COMENTARIO
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Requisitos generales modificación estatutos en Junta convocada de SA
    • 3.3 Reglas especiales para el acuerdo de cambio y/o ampliación del objeto
    • 3.4 Doctrina de la DGRN
    • 3.5 Fiscalidad
    • 3.6 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de Escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.A. , con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. Inscrita en el Registro Mercantil de * al tomo *, hoja *, inscripción *. C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número *. Deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado), nombrado por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y 2.- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporó a esta matriz, expedida por el Administrador único (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *) y que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y en especial todos los que son objeto de esta escritura.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad y tiene, a mi juicio, según interviene, capacidad legal y legitimación para esta escritura de MODIFICACIÓN DE OBJETO SOCIAL y DICE:

1.- Que por el órgano de administración se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

2.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En el caso de cualquier procedimiento de convocatoria privada (comunicación individual y escrita que asegure.....) se hará la siguiente manifestación especial por la persona que eleve a públicos los acuerdos: «declara el compareciente que se incluyó en el Orden del día todos los asuntos tratados en la Junta, que se han cumplido todos los requisitos legales, en especial manifiesta que desde la convocatoria ha estado a disposición de los accionistas en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe de la misma y también el derecho que tuvieron los socios a obtener de forma gratuita la entrega o envío de dichos documentos».

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto que «La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta)».

3.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: Opción 1.-1.Ampliar el objeto social. 2.- Dar nueva redacción al Art. * de los estatutos sociales.-·.3. Delegación de facultades; Opción 2.- 1. Sustituir el objeto social por el de .... 2.- Dar nueva redacción al Art. * de los estatutos sociales.-3. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.) (A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria».

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe y propuesta concreta de modificación, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

4.- La Junta se celebró en primera convocatoria, (o segunda) tal como resulta de la certificación protocolizada y con la asistencia de * socios que representan * % del capital social. (se expresará el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan) 

5.- Que se emitió por el órgano de Administración (o por los autores de la propuesta) el preceptivo Informe, justificando la modificación, de fecha *, informe que se une a esta matriz.

6.- Que la propuesta literal fue la siguiente: (ejemplo: 1.- Ampliar el objeto social de forma que la Sociedad podrá dedicarse a :..........o Sustituir el objeto social por el siguiente:*... 2.- Modificar, en consecuencia el art. * de los estatutos sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente nueva redacción....*

7. Cumplidos los requisitos legales, OTORGA:

Primero.-

Opción 1. AMPLIACIÓN DE OBJETO:

1.- Se amplia el objeto social de forma que la Sociedad podrá dedicarse a :..........

2.- Se modifica, en consecuencia el Art. * de los estatutos sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente nueva redacción (se transcribirá completo el art. correspondiente.)

Estos acuerdos fueron aprobados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital).

Opción 2. Sustitución de OBJETO.-

1.- Se sustituye el objeto social por el siguiente:...

2.- Se modifica, en consecuencia el art. * de los estatutos sociales que en lo sucesivo tendrá la siguiente nueva redacción (se transcribirá completo el art. correspondiente.)

Estos acuerdos fueron aprobados por unanimidad, (o por socios que representan el *% del capital y en este caso se deberá tener en cuenta el art. 159 del RRM).

Segundo.- Votación de los socios.

(En el caso de acuerdo que suponga la sustitución o modificación sustancial del objeto social, como el art. 346 de la LSC concede al socio que no vota a favor el derecho de separación, se dirá:

Opción 1.- Todos los socios han votado a favor:

Se hace constar que, en la propia Junta General, todos los accionistas prestaron su consentimiento expreso a la transformación que aquí se formaliza.

Opción 2: Si hay socios que no han votado a favor; pueden ocurrir dos situaciones:

a) No se ha hecho uso del derecho de separación; se dirá: No ha lugar al derecho de separación de los socios respecto de quienes no han votado a favor del acuerdo al no haber ejercitado este derecho en el plazo legal (un mes desde la publicación en el Borme o desde la recepción...

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