Modificació estatuts de SL. JUNTA CONVOCADA

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model general d'escriptura per la qual es modifica en tot o part els estatuts d'una societat limitada. Estudi de les normes generals aplicables. JUNTA CONVOCADA. Participacions sense vot.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Modificació d'estatuts de SL
    • 3.2 Casos més habituals de modificació d'estatuts
    • 3.3 Supòsits especials de modificació d'estatuts
      • 3.3.1 Norma general sobre la necessitat o no d'anuncis
      • 3.3.2 Casos que donen dret a la separació del soci
      • 3.3.3 Participacions privilegiades i participacions sense vot
      • 3.3.4 Protecció dels drets individuals del soci
      • 3.3.5 Les anomenades clàusules d'arrossegament
      • 3.3.6 Límits
    • 3.4 Normativa fiscal
    • 3.5 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
  • 4 ADVERTÈNCIA
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la Ley de Sociedades de Capital i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Articles: art. 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529.bis, art. 529.ter i art. 540.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar pel compareixent que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic (indicar, si escau, les altres possibilitats: mancomunats, solidari, secretari o sotssecretari del consell d'administració, conseller especialment facultat, etc.) de la societat, nomenat, pel termini indefinit, (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

I 2.- Dels acords de la junta general de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic, (o solidari, dos mancomunats, el secretari o sotssecretari del consell d'administració, etc.), les firmes dels quals legitimo.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència i jo, el Notari, estimo suficients per a elevar a públics acords de la societat i actes complementaris.

L'identifico pel seu expressat Document; té, al meu judici, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

I.- L'òrgan d'administració de la societat va convocar junta general.

II.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat;l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

III.- El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA GENERAL: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el * dia a * hores. L'ordre del dia és el següent: (Opció 1) Derogar els estatuts socials; 2) Aprovació dels nous estatuts de la societat; (Opció 2: 1. Modificar l'art. * dels estatuts socials 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.) 3. Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a disposició dels socis en el domicili social i tenen el dret al seu lliurement o enviament gratuït». Signat *.) (cal indicar la persona que la convoca i la data).

Per tant, consten a la convocatòria els extrems que, si escau, estava previst modificar.

IV.- El text íntegre de la modificació d'estatuts proposada ha estat, des de la convocatòria, a la disposició dels socis, en el domicili social.

V.- Celebrada la junta, van assistir * socis amb dret a vot, que representen el % de capital, dels quals * socis van assistir personalment, el que representa el % i * socis van assistir per representació, el que representa un percentatge del * del capital.

VI.- La junta va adoptar per unanimitat (o indicar majoria) els acords que refereix el certificat.

VII.- En conseqüència, el Sr. compareixent, eleva a públics els acords de l'esmentada junta general de *, i, per tant, en representació de la societat *, ATORGA:

1.- (Modificació concreta: trasllat de domicili, canvi de denominació, reducció, etc. Per a aquests casos, com per a l'ampliació de capital, amb aportació dinerària o sense; hi ha formularis específics).

2.- Es modifica, en conseqüència l'art. * dels estatuts socials que, en endavant, tindrà la següent nova redacció (es transcriurà complet l'article corresponent.)

3.- (En el cas d'acord que segons l'art. 346 de la LSC concedeixi al soci que no vota a favor el dret de separació, es dirà:)

(Opció 1.- Tots els socis han votat a favor:)

Es fa constar que, en la mateixa Junta General, tots els socis van prestar el seu consentiment exprés als acords que aquí es formalitzen.

(Opció 2: Si hi ha socis que no han votat a favor; poden ocórrer dues situacions:)

a) No s'ha fet ús del dret de separació; es dirà: No escau al dret de separació dels socis que no han votat a favor dels acords esmentats, ja que no han exercitat aquest dret en el termini legal (un mes des de la publicació en el Borme o des de la recepció de la comunicació al fet que es refereix l'art. 348 de la Llei de Societats de Capital.

b) Si hi ha hagut dret de separació: s'haurà d'explicar aquest fet i que s'ha efectuat el pagament al soci separat o la consignació i si s'ha optat per l'adquisició de les accions per la societat o per una reducció de capital.

(En tot cas: Si la modificació implica noves obligacions per als socis o afecta els seus drets individuals, tant si la junta és universal com si no ho és, haurà de constar, o en una posterior, el seu consentiment o constarà en l'acta que haurà d'estar firmada por ells: art. 195 RRM. Vegeu comentari.)

ADVERTÈNCIA REGISTRAL:

Queda informat el compareixent que, per tal de poder inscriure en el Registre Mercantil els actes formalitzats en la present escriptura, cal que la societat tingui fet el pertinent dipòsit dels comptes anuals (art. 282 de la llei de Societats de Capital i art. 378 del RRM).

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al Registre Mercantil corresponent. (Indiqueu si el presentador és el Notari, el mateix interessat o un gestor, etc.)

Possibilitat 2.- Per expressa indicació de la part interessada, i fetes les advertències expresses, no es procedirà a la presentació telemàtica ni per tele-fax d'aquesta escriptura al Registre Mercantil, d'acord amb el que disposa el número 3 de l'article 249 del Reglament notarial.

ADVERTIMENT LINGÜÍSTIC. Es fa constar que el present document s'ha redactat en llengua catalana, d'acord amb l'article 14 de la Llei del Parlament de Catalunya 1/1998, de 7 de gener, de política lingüística i l'article 149 del Reglament Notarial.

MANIFESTACIÓ NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opció 1.- Sense resultat:

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat jo el Notari la Base de dades de Titular Real, no havent-se obtingut cap resultat, havent-se atorgat davant meu el dia d'avui la corresponent acta per a la seva deguda constància. Procediré, jo el Notari, a remetre aquesta informació a la Base de dades de Titular Real.

Opció 2.- Amb resultat coincident

Conforme al que es disposa en la Llei 10/2010, de 28 d'abril, he consultat, jo el Notari, la...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA