Modificació dels estatuts d'una SA. JUNTA CONVOCADA

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Model general d'escriptura per la qual es modifica en tot o part els estatuts d'una societat anònima. JUNTA CONVOCADA. Accions sense vot.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model d'escriptura
  • 3 Comentari
    • 3.1 Modificació d'estatuts. Requisits generals
    • 3.2 Casos especials
    • 3.3 Regles generals per a certificats de SA convocada
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada d'acord amb la «Ley de Sociedades de Capital» i, en el seu cas, amb les modificacions fetes per les lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Convé mencionar per la seva actualitat:

  • La Llei 11/2018, de 28 de desembre per la qual es modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de Societats de Capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d'Auditoria de Comptes, en matèria d'informació no financera i diversitat, que ha modificat de la LSC:

Article 62, art. 253, art. 262, art. 276, art. 279, art. 348.bis, art. 514, art. 529 bis, art. 529 ter, i art. 540.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, *, Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR *, major d'edat, * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF A-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar els números pertinents de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec d'administrador únic de la societat, (o administrador solidari, mancomunats, o secretari o sotssecretari del consell d'administració, membre del consell especialment facultat, etc.) nomenat, pel termini de CINC/SIS anys, a l'escriptura de constitució, (o de nomenament de càrrecs del dia *, davant del notari de *, Sr. *), càrrec que assevera vigent.

Així resulta de la primera còpia de l'esmentada escriptura que tinc a la vista i que va causar la inscripció * al Registre Mercantil.

i 2.- Dels acords de la junta general extraordinària de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic, (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració amb el vistiplau del president, etc.), les firmes dels quals legitimo; a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència. I jo, el Notari, considero suficients les referides facultats per a elevar a públics acords de la societat.

L'identifico pel seu expressat document nacional d'identitat i té, a judici meu, segons intervé, capacitat legal i legitimació per atorgar aquesta escriptura de MODIFICACIÓ D'ESTATUTS i DIU:

Que eleva a públics els acords de la referida junta general i en representació de *, SA . ,

ATORGA:

1.- Que per l'òrgan d'administració es va convocar (segons l'article 176 de la Ley de Sociedades de Capital almenys un mes abans de la data fixada per a la seva celebració) junta general a celebrar en el domicili social el dia *, en primera convocatòria i el següent dia a la mateixa hora, en segona convocatòria.

2.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En cas de publicació a la web es dirà: ) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

3.- El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: «JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: (Opció 1) 1.- Derogar els estatuts socials; 2) Aprovació dels nous estatuts de la societat; 3. Delegació de facultats. (Opció 2: 1. Modificar l'art. * dels estatuts socials 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels estatuts socials.- 3. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar, en el domicili social, el text íntegre de la modificació i de l'informe sobre la mateixa i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents». Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

Per tant, va estar a disposició dels socis, des de la convocatòria i en el domicili social, l'informe i la proposta concreta de modificació, amb advertència del dret al seu lliurement o enviament gratuït.

4.- Que la junta es va celebrar en primera (o segona convocatòria) tal com resulta del certificat protocol·litzat i amb la següent assistència *.(Indicar socis amb dret a vot, amb detall dels assistents a títol personal i els que ho fan per representació, amb el respectiu percentatge de capital que uns i altres representen)

5.- Que el dia * es va emetre per l'òrgan d'administració el preceptiu informe, justificant la modificació; l'esmentat informe s'uneix a aquesta matriu.

6.- Que la proposta va ser la següent: (indicar la concreta modificació estatutària: exemple: derogar els estatuts socials que tindran la nova redacció que consta en * folis de paper comú, i que es presenten a la junta.)

7.- Que els acords van ser aprovats per unanimitat, (ó per socis que representen el *% del capital.)

8.- Complerts els requisits legals, ATORGA:

PRIMER.- Modificació concreta: tots els estatuts, canvi de domicili, ampliació de l'objecte, reducció, etc. Hi ha formularis específics per a cada cas.)

SEGON.- Es dóna nova redacció a l'article * dels estatuts socials, que queda establert en els termes que resulten del certificat incorporat a aquesta matriu, que aquí no es reprodueix, amb la finalitat d'evitar inútils repeticions.

(Atenció. Anuncis:La Llei 25/2011, d'1 d'agost ha suprimit els anuncis.

ADVERTÈNCIA REGISTRAL:

Queda informat el compareixent que, per tal de poder inscriure en el Registre Mercantil els actes formalitzats en la present escriptura cal que la societat tingui fet el pertinent dipòsit dels comptes anuals (art. 282 de la llei de Societats de Capital y 378 del RRM).

PRESENTACIÓ AL REGISTRE MERCANTIL:

Possibilitat 1.- Per expressa indicació de la part interessada, i d'acord amb l'article 196 del Reglament notarial, procediré a la presentació telemàtica i amb firma electrònica al Registre Mercantil corresponent. (Indiqueu si el presentador és el Notari, el mateix interessat o un gestor, etc.)

Possibilitat 2.- Per expressa indicació de la part interessada, i fetes les advertències expresses, no es procedirà a la presentació telemàtica ni per tele-fax d'aquesta escriptura al Registre Mercantil, d'acord amb el que disposa el número 3 de l'article 249 del Reglament notarial.

ADVERTIMENT LINGÜÍSTIC. Es fa constar que el present document s'ha redactat en llengua catalana, d'acord amb l'article 14 de la Llei del Parlament de Catalunya 1/1998, de 7 de gener, de política lingüística i l'article 149 del Reglament Notarial.

PROTECCIÓ DE DADES PERSONALS. Adverteixo expressament el compareixent que les seves dades personals s'incorporaran al fitxer del Protocol, a la documentació notarial i al fitxer d'administració i organització, així com del fet que, en el seu cas, les dades poden ser cedides a aquelles administracions públiques que, segons una norma amb rang de Llei, hi tinguin dret.

ATORGAMENT I AUTORITZACIÓ.-

Faig al compareixent les reserves i advertiments legals; en especial l'obligació de la seva inscripció en el Registre Mercantil; en general, i a efectes fiscals, l'adverteixo de l'obligació de presentar la documentació a liquidació dintre del termini, de les obligacions i responsabilitats tributàries que afecten la societat en l'aspecte material, formal i sancionador, i de les conseqüències de tota mena que es derivarien de la inexactitud de les seves declaracions.

He llegit al compareixent, a elecció seva, aquesta Escriptura, advertit del seu dret a llegir-la ell mateix i, després de fer, a més a més, les necessàries explicacions verbals, manifesta quedar degudament assabentat del seu contingut...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA