Escritura de liquidación de S. L. con reparto en efectivo en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Liquidación de una Sociedad Limitada, por acuerdo de la JUNTA CONVOCADA. Reparto en efectivo. Reglas aplicables.

 
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Se trata de un Formulario de liquidación de una Sociedad Limitada, en la que ha habido JUNTA convocada, sin más bienes a repartir que efectivo metálico. Si es simultánea a la disolución, deberá completarse con el pertinente Formulario.

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Norma general
    • 3.3 Liquidación
      • 3.3.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 3.3.2 La forma de repartir
      • 3.3.3 Liquidación simultánea o no a la disolución
      • 3.3.4 Problemas en la liquidación
      • 3.3.5 Personalidad jurídica de la sociedad liquidada
      • 3.3.6 Reactivación
      • 3.3.7 Cierre registral
      • 3.3.8 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 3.3.9 Depósito
      • 3.3.10 Nota fiscal
    • 3.4 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON (representante de la Sociedad) * mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil ** S.L. EN LIQUIDACIÓN, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General debidamente convocada de la Sociedad en sesión de *, celebrada en el domicilio social, bajo la presidencia de Don * y actuando de secretario Don *, y de la que me entrega y dejo unida a esta matriz Certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador y cuya firma legitimo. (indicar otros supuestos)

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de Liquidación y DICE:

A. La Junta General de la sociedad del día *, acordó la disolución de la misma, cesó a los órganos de administración y nombro Liquidador/es a Don.... ; así resulta de la escritura autorizada, bajo mi fe, a *, debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

B.- Ultimadas las operaciones de Liquidación, el órgano de Administración de la sociedad convocó, en la forma indicada, la expresada Junta General.

C.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.»

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

Por tanto, declara el compareciente que en la convocatoria ya se han hecho constar la liquidación propuesta y que ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

D.- Celebrada la Junta, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%.

E.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación.

F.- En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de liquidación, el pertinente informe y el proyecto de división suscritos por el Liquidador/es. El Balance es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

SEGUNDO.- Que la Junta, dado que la Compañía carece de deudas con terceros (o en su caso: que se ha procedido a la consignación o aseguramiento de sus créditos, debiendo expresarse nombre de los acreedores pendientes de satisfacción, importe de las cantidades consignada y aseguradas, entidad en que se consignó o aseguró el pago de los créditos no vencidos), y que los únicos activos de la sociedad es el dinero en la caja social, que asciende a * Euros se ha adjudicado el metálico a razón de * Euros para cada participación.

Por tanto Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, ha recibido * Euros.

Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, ha recibido * Euros.

Y Don ...

Todos los socios han aceptado por unanimidad todos los acuerdos, dando por liquidada la Sociedad.

TERCERO.-El señor compareciente declara:

A).- Que el balance final de liquidación ha sido aprobado por la Junta general, y ha sido aprobados el informe completo sobre las operaciones de liquidación y la división entre los socios.

B).- Que todos los socios aprobaron en la Junta la liquidación (Si no se aprobó por unanimidad el balance, el informe y el proyecto de división, se indicará que han transcurrido los dos meses a que se refiere el art. 390 de la LSC sin haber sido impugnado el acuerdo aprobatorio)

C).- Que ha se ha procedido al reparto expresado a cada socio.

D).- Que me entrega copia del balance final de liquidación, que suscribe a mi presencia y dejo unido a esta matriz; y que relación de los socios, su identidad y el valor de liquidación ya ha sido consignado anteriormente.

E).- Que en su calidad de Liquidador asume la obligación de conservar los libros y documentos a que se refiere el art. 247 del Reglamento del Registro Mercantil durante el plazo de seis años a contar de la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

F).- Que, bajo su responsabilidad y a los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación manifiesta que la sociedad que ahora se disuelve no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Yo el Notario hago constar expresamente que a los efectos de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo (Ley 10/2010, de 28 de abril) su resultado consta en la certificación protocolizada y en el texto de la escritura que detallan los socios y la participación que ostentaba cada uno en el capital social.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente...

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