Escritura de liquidación de S. L. con reparto en efectivo en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Liquidación de una Sociedad Limitada, por acuerdo de la JUNTA Universal. Reparto en efectivo. Reglas aplicables.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Liquidación
      • 3.2.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 3.2.2 La forma de repartir
      • 3.2.3 Liquidación simultánea o no a la disolución
      • 3.2.4 Problemas en la liquidación
      • 3.2.5 Personalidad jurídica de la sociedad liquidada
      • 3.2.6 Reactivación
      • 3.2.7 Cierre registral
      • 3.2.8 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 3.2.9 Depósito
      • 3.2.10 Nota fiscal
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Nota: Se trata de un Formulario de disolución de una Sociedad Limitada, en la que ha habido JUNTA UNIVERSAL, sin más bienes a repartir que efectivo metálico. Si es simultánea a la disolución, deberá completarse con el pertinente Formulario.

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON (representante de la Sociedad) *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil ** S.L. EN LIQUIDACIÓN, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General UNIVERSAL de la Sociedad en sesión de *, celebrada en el domicilio social, bajo la presidencia de Don * y actuando de secretario Don *, y de la que me entrega y dejo unida a esta matriz Certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador y cuya firma legitimo. (indicar otros supuestos)

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de Liquidación y DICE:

A.- La Junta General de la sociedad del día *, acordó la disolución de la misma, cesó a los órganos de administración y nombro Liquidador/es a Don.... Dichos acuerdos fueron elevados a públicos en escritura autorizada, bajo mi fe, a *, debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

B.- Ultimadas las operaciones de liquidación, se celebró la expresada Junta General Extraordinaria.

C.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación.

D.- Elevando a PÚBLICOS los acuerdos de la repetida Junta General, OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de liquidación, el pertinente informe y el proyecto de división suscritos por el Liquidador/es. El Balance es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

SEGUNDO.- Que la Junta, dado que la Compañía carece de deudas con terceros (o en su caso: que se ha procedido a la consignación o aseguramiento de sus créditos, debiendo expresarse nombre de los acreedores pendientes de satisfacción, importe de las cantidades consignada y aseguradas, entidad en que se consignó o aseguró el pago de los créditos no vencidos), y que los únicos activos de la sociedad es el dinero en la caja social, que asciende a * Euros se ha adjudicado el metálico a razón de * Euros para cada participación.

Por tanto Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, ha recibido * Euros.

Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, ha recibido * Euros.

Y Don ...

Todos los socios han aceptado por unanimidad todos los acuerdos, dando por liquidada la Sociedad.

TERCERO.-El señor compareciente declara:

A).- Que el balance final de liquidación ha sido aprobado por la Junta General en la forma que resulta de la certificación, y ha sido aprobados el informe completo sobre las operaciones de liquidación y la división entre los socios.

B).- Que todos los socios aprobaron en Junta Universal la disolución y liquidación, y por tanto no puede ya ser impugnadas. (Si no se aprobó por unanimidad el balance, el informe y el proyecto de división, se indicará que han transcurrido los dos meses a que se refiere el art. 390 de la LSC sin haber sido impugnado el acuerdo aprobatorio).

C).- Que ha se ha procedido al reparto expresado a cada socio.

D).- Que me entrega copia del balance final de liquidación, que suscribe a mi presencia y dejo unido a esta matriz; y que relación de los socios, su identidad y el valor de liquidación ya ha sido consignado anteriormente.

E).- Que en su calidad de Liquidador asume la obligación de conservar los libros y documentos a que se refiere el art. 247 del Reglamento del Registro Mercantil durante el plazo de seis años a contar de la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

F).- Que, bajo su responsabilidad y a los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, manifiesta que la sociedad que ahora se disuelve no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL:

Yo el Notario hago constar expresamente que a los efectos de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo (Ley 10/2010, de 28 de abril) su resultado consta en la certificación protocolizada y en el texto de la escritura que detallan los socios y la participación que ostentaba cada uno en el capital social.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Advierto expresamente al compareciente que sus datos van a ser incorporados al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos pueden ser cedidos a aquellas Administraciones públicas que según una norma con rango de ley tengan derecho a ello. Hechas las advertencias de sus derechos al respecto.

OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION.- Se han hecho las reservas y advertencias legales; en particular y a efectos fiscales he advertido al compareciente de la obligación de presentación de la documentación a liquidación dentro de plazo y la necesidad de inscripción de esta escritura en el Registro Mercantil y, en general, de las responsabilidades tributarias que le incumbe en su aspecto material, formal y sancionador, y de las consecuencias de toda índole que se derivarían de la inexactitud de sus declaraciones.

Le leo, por su elección, esta escritura, advertido de su derecho a leerla por sí, del que no usa y, tras hacerle las oportunas explicaciones verbales para su cabal conocimiento, manifiesta quedar enterado, la acepta, se ratifica y firma.

Yo, el Notario, Doy fe de que el consentimiento ha sido libremente prestado y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del otorgante.

Queda extendida en un total de * folios de papel notarial, el primero con el número * y los demás con los números siguientes en orden correlativo. (o anteriores en orden correlativo....).

Y de su contenido, DOY FE.

Comentario Novedad

Procede destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que ha dado nueva redacción a varios artículos de dicha Ley, interesando, además de numerosas normas sobre las sociedades anónimas cotizadas, el art. 160 sobre la competencia de...

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