Escritura de liquidación de S. A. ya disuelta con reparto en efectivo en junta convocada

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Liquidación posterior a la Disolución de una Sociedad Anónima, por acuerdo de la Junta General CONVOCADA. Reparto de efectivo.

 
EXTRACTO GRATUITO

Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Liquidación
      • 3.2.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 3.2.2 La forma de repartir
      • 3.2.3 Sea o no simultánea a la disolución
      • 3.2.4 No se precisan anuncios
      • 3.2.5 Escritura
      • 3.2.6 Problemas
      • 3.2.7 Pérdida de la personalidad de la sociedad liquidada
      • 3.2.8 Reactivación
      • 3.2.9 Cierre registral
      • 3.2.10 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 3.2.11 Depósito
      • 3.2.12 Nota fiscal
    • 3.3 ADVERTENCIA
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil ** S.A. en liquidación, domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General debidamente convocada de la Sociedad que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día * y de la que me entrega y dejo unida a esta matriz Certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito), (o Secretario del órgano colegial de Liquidación, etc.) y cuya firma legitimo.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia. Y yo, el Notario, considero suficientes las referidas facultades para elevar a públicos acuerdos sociales y en especial todos los que son objeto de esta escritura.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria.

Le identifico por su expresado Documento nacional de Identidad; tiene, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de Liquidación de sociedad y DICE:

A.- La Junta General de la sociedad del día *, acordó la disolución de la misma, cesó a los órganos de administración y nombro Liquidador/es a Don * .Dichos acuerdos fueron elevados a públicos en escritura autorizada, bajo mi fe, a *, debidamente inscrita en el Registro Mercantil; el acuerdo de disolución fue debidamente publicado el día * en el Borme.

B.- Ultimadas las operaciones de Liquidación, por el liquidador se convocó Junta General Extraordinaria (art. 176 de la Ley de Sociedades de Capital: al menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración) a celebrar en el domicilio social el día *, en primera convocatoria y el siguiente día a la misma hora, en segunda convocatoria.

C .- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).

(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto:La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

D.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo:JUNTA EXTRAORDINARIA: Se convoca a los accionistas de la Sociedad * S.A. a la Junta General Extraordinaria a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas y en primera convocatoria y, en su caso, al siguiente día y a la misma hora en segunda convocatoria. El orden del día es el siguiente: 1.-Liquidación y extinción de la Sociedad. 2. Delegación de facultades. Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el Balance de liquidación y el informe de todos los asuntos comprendidos EN EL ORDEN DEL DÍA y el de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.)

(A contar del dos de octubre de 2.011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria»).

Por tanto, estuvo a disposición de los socios, desde la convocatoria y en el domicilio social el informe, la propuesta concreta de modificación y el citado balance, con advertencia del derecho a su entrega o envío gratuito.

E.- La Junta se celebró en primera convocatoria, (o segunda) tal como resulta de la certificación protocolizada y con la asistencia de * socios que representan * % del capital social. (se expresará el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan)

F).- Que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad. (o indicar mayoría,)

G). Que elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de liquidación, el perinente informe hy el proyecto de división suscritos por el Liquidador/es. El Balance es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

SEGUNDO:- La Junta, dado que la Compañía carece de deudas con terceros (o en su caso: que se ha procedido a la consignación o aseguramiento de sus créditos, debiendo expresarse nombre de los acreedores pendientes de satisfacción, importe de las cantidades consignada y aseguradas, entidad en que se consignó o aseguró el pago de los créditos no vencidos), ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente en la forma siguiente:

Siendo el número de acciones de *, corresponde a cada acción una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General, acordó las adjudicaciones que constan en la certificación.

TERCERO.- El señor compareciente declara:

A).- Que el balance final de liquidación fue aprobado por la Junta General y han transcurrido dos meses desde el acuerdo sin que ningún socio lo haya impugnado.

B).- Que ya se ha procedido al reparto expresado a cada socio, no habiendo acreedores.

C).- Que me entrega copia del balance final de liquidación, que suscribe a mi presencia y dejo unido a esta matriz.

D).- Que en su calidad de Liquidador asume la obligación de conservar los libros y documentos a que se refiere el Art. 247 del Reglamento del Registro Mercantil durante el plazo de seis años a contar de la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

E).- Que, bajo su responsabilidad y a los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, manifiesta que la sociedad que ahora se disuelve no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

F).- Que todas las acciones han sido inutilizadas.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA