Escritura de liquidación de S.A ya disuelta, con reparto en bienes y efectivo en junta universal

Autor:Manuel Faus
Cargo del Autor:Notario
RESUMEN

Modelo de escritura de Liquidación de una Sociedad Anónima, ya disuelta, con liquidación aprobada por la Junta General Universal. Reparto de inmuebles y efectivo.

 
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Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedad
    • 3.2 Liquidación
      • 3.2.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 3.2.2 La forma de repartir
      • 3.2.3 Sea o no simultánea a la disolución
      • 3.2.4 No se precisan anuncios
      • 3.2.5 Escritura
      • 3.2.6 Problemas
      • 3.2.7 Pérdida de la personalidad de la sociedad liquidada
      • 3.2.8 Reactivación
      • 3.2.9 Cierre registral
      • 3.2.10 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 3.2.11 Depósito
      • 3.2.12 Nota fiscal
    • 3.3 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 3.3.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
  • 4 Jurisprudencia citada
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta la Ley de Sociedades de Capital y, en su caso, las modificaciones de esta Ley por leyes posteriores. Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Procede destacar como más recientes:

  • La Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad., que ha modificado los siguientes artículos de la LSC:

El artículo 62, el artículo 253, el artículo 262, el artículo 276, el artículo 279, el artículo 348.bis, el artículo 514, el artículo 529 bis, el artículo 529 ter, y el artículo 540.

Modelo de escritura

NUMERO *.

En *, a *.

ANTE MI, *, Notario del Ilustre Colegio de * con residencia en *,

COMPARECEN:

De una parte:

DON (representante de la Sociedad) * mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI *.

Y de otra:

DON (adjudicatario) * (estado civil, régimen matrimonial y profesión o actividad) mayor de edad, casado en régimen legal de *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI *.

DON (adjudicatario) * mayor de edad, soltero, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...)

Interviene Don * (representante de la Sociedad) en nombre y representación de la compañía mercantil "** S.A., en liquidación,  domiciliada en *; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de * a *.(Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.) Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. A-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades y representación resultan del acuerdo de la Junta General Universal de la Sociedad, en sesión celebrada el día *, bajo la presidencia de Don * y actuando de secretario Don * y de la que me entrega y dejo unida a esta matriz Certificación librada por el señor compareciente, en su calidad de Liquidador (antes Administrador con cargo vigente e inscrito), (o Secretario del Consejo de Administración, compareciendo los mancomunados o los nuevos liquidadores y el administrador único, los mancomunados o el secretario del Consejo para darse por notificado/s de su cese o instar la oportuna notificación) y cuya firma legitimo.(En caso de no ser Universal: indicar la convocatoria, anuncios, etc.)

Intervienen Don * y Don *, (adjudicatario/s) en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los números de Identificación Fiscal; tienen, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de Liquidación de sociedad y DICEN:

A.- La Junta General de la sociedad del día *, acordó la disolución de la misma, cesó a los órganos de administración y nombro Liquidador/es a Don.... Dichos acuerdos fueron elevados a públicos en escritura autorizada, bajo mi fe, a *, debidamente inscrita en el Registro Mercantil; el acuerdo de disolución fue debidamente publicado el día * en el Borme.

B.- Ultimadas las operaciones de Liquidación, se celebró Junta General Universal de la sociedad en el domicilio social.

C.- Don * (representante de la Sociedad) manifiesta que eleva a públicos los acuerdos de la referida Junta General y por tanto OTORGA:

PRIMERO.- Se declara aprobado el Balance de liquidación, el pertinente informe y el proyecto de división suscritos por el Liquidador/es. El Balance es el siguiente:

Activo...

Pasivo....

SEGUNDO.- A los pertinente efectos se procede a continuación a describir los activos que son de mayor interés:

A).- Inmuebles: (descripción completa, con datos registrales, valor, situación arrendaticia, referencia a la afección del IBI, etc. En relación a la referencia catastral incluimos las posibilidades más frecuentes:

REFERENCIA CATASTRAL:

OPCIONES:

1ª.- Ha sido obtenida por el notario en forma telemática:

La que resulta de la certificación catastral descriptiva y gráfica; yo, el Notario, doy fe que, bajo mi responsabilidad, la he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a los efectos del presente otorgamiento; esta certificación queda unida a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del Reglamento Notarial.

2ª.- No consta la gráfica, pero se ha obtenido certificación en la que consta la referencia catastral:

La que resulta de la certificación catastral únicamente descriptiva, que Yo, el Notario, Doy fe que, bajo mi responsabilidad, he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a efectos del presente otorgamiento, certificación que incorporo a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del Reglamento Notarial.

3a.- No se aporta referencia concreta (ninguna o sólo la de la finca matriz, aunque conste ésta) y no se ha obtenido por el notario en forma telemática.

Subopción a): No tiene todavía referencia catastral concreta. Hago la advertencia de la obligación de hacer, ante la Gerencia Territorial del Catastro y en el plazo de dos meses, la pertinente declaración de la alteración de titularidad que se formaliza en esta escritura y en especial de las responsabilidades que indica la Ley en caso de no presentación en plazo o ser las declaraciones falsas, incompletas o inexactas.

Subopción b): No me ha sido aportada la referencia catastral concreta, y tampoco la he obtenido yo, el Notario en forma telemática. Hago la advertencia de la obligación de hacer, ante la Gerencia Territorial del Catastro y en el plazo de dos meses, la pertinente declaración de la alteración de titularidad que se formaliza en esta escritura y en especial de las responsabilidades que indica la Ley en caso de no presentación en plazo o ser las declaraciones falsas, incompletas o inexactas.

(En ambos casos:) Yo, el Notario, procederé a indicar la falta de Referencia catastral en los índices informatizados según ordena el artículo 285 del Reglamento Notarial).

.- En Navarra: la LEY FORAL 12/2006, de 21 de noviembre exige al notario que incorpore la cédula parcelaria.

COINCIDENCIA DE LA DESCRIPCION CATASTRAL Y LA REALIDAD FISICA:

Se ha manifestado por los otorgantes, previa mi expresa solicitud, la coincidencia entre la realidad física y la que consta en la certificación catastral indicada y manifestando su conformidad con la nueva descripción de la finca realizada conforme a los datos catastrales actuales.

(Si hay discrepancias entre la realidad de la finca y el Catastro que no sean subsanables en el acto del otorgamiento, se indicará este hecho y, además, que se ha realizado o iniciado su rectificación, aplicando el supuesto que proceda conforme a lo que dispone el art. 18, Ley de Catastro, (redacción dada por la Ley 13/2015 de 24 de junio de reforma de la Ley Hipotecaria).

CARGAS Y LIMITACIONES:

Opción 1.- Se pide telemáticamente y se enviará copia telemática:

El día de hoy, instantes antes del otorgamiento de esta escritura, he obtenido telemáticamente la pertinente información registral sobre titularidad y cargas de la finca descrita. Se une a esta matriz el contenido del acceso telemático, que indica el día y la hora de éste. Libre de cualquier otra carga o limitación, según manifiestan. La descripción de la finca, antes de su actualización, y su titularidad se corresponden con las de la mencionada información telemática. Advierto yo, el Notario, expresamente a los comparecientes, que sobre la información obtenida prevalecerá la situación registral existente con anterioridad a la presentación en el Registro de la copia autorizada de esta escritura.

Manifiestan...

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